科倫藥業遭證監會調查 禍起君健塑膠收購案

每經記者 牟璇 楊維波

    今日（5月21日），科倫藥業（002422，收盤價60.88元）公告因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

    實際上，在此前科倫藥業被曝出隱瞞關聯交易後，《每日經濟新聞》在5月10日的獨家報導中就指出，科倫藥業在此事件中，有9份公告未能如實描述關聯交易情況，涉嫌虛假陳述；高於行業平均水平向關聯方採購產品、溢價4倍收購關聯方資產，更是涉嫌利益輸送。

涉嫌信披違規被立案調查

    科倫藥業公告顯示，公司於5月20日收到證監會 《調查通知書》，「因你公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定對你立案調查，請予以配合。」科倫藥業表示，在立案調查期間，公司將積極配合證監會的調查，並就相關事項嚴格履行信披義務。

    因為隱瞞關聯交易一事，科倫藥業已被四川證監局下發處罰決定書。5月4日，科倫藥業發佈公告，稱收到中國證監會四川監管局下發的三份處罰決定書，決定書指出公司存在如下問題：2011年，公司使用4.26億元超募資金收購君健塑膠100%股權。君健塑膠成立於2008年7月，註冊資金4000萬元，經過股權轉讓，王義蓉、賓燕各佔50%股份。但是，科倫藥業從未公佈君健塑膠的實際出資人是惠豐投資，而惠豐投資的實際出資人主要是公司和科倫實業集團 （為公司實際控制人劉革新控制的企業）員工。公司2010年年報及2011年年報披露惠豐投資為公司關聯方，公司在上述收購事項中，未真實、準確、完整披露交易對方的情況及交易雙方之間的關聯關係。

    中國證監會四川監管局根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，要求公司制定整改措施，追究有關人員責任，在2013年5月31日前予以改正，並向中國證監會四川監管局提交書面報告；同時，決定對劉革新、潘慧、馮偉、熊鷹、陳得光、萬陽浴的上述行為予以警示。

    今日，證監會也下發了對科倫藥業的立案調查通知。為瞭解此次調查的原因，《每日經濟新聞》記者（以下簡稱NBD）致電科倫藥業董秘熊鷹。據熊鷹透露，此次調查還是因為君健塑膠一事；但是否存在利益輸送，熊鷹表示「一切以公告內容為主。」

或存虛假陳述、利益輸送

    實際上，早在5月10日，《每日經濟新聞》就以《科倫藥業隱瞞關聯交易達兩年9份公告涉嫌虛假陳述》、《科倫藥業替高管養肥「私生子」兩年送約6000萬「紅包」》、《科倫藥業涉嫌利益輸送 董秘：會有公告》三篇報導，指出科倫藥業存在信披違規的情況。

    上述報導指出，2011年科倫藥業以4.26億元超募資金收購的君健塑膠，真正實際控制人為科倫藥業的關聯方惠豐投資，但科倫藥業在招股說明書在內的9份公告裡，都隱瞞了君健塑膠的關聯方身份。在互動平台中投資者質疑君健塑膠為關聯企業時，公司還多次強調信息披露是「如實完整」的，有虛假陳述之嫌。

    與此同時，在科倫藥業上市後直到將君健塑膠正式收購的兩年時間內，其向君健塑膠購買了3.54億元產品，而君健塑膠的主營產品聚丙烯組合蓋不僅行業門檻低，且生產廠商多，競爭激烈利潤微薄，但科倫藥業卻以高於行業平均約20%的價格向君健塑膠採購產品。按照科倫藥業披露的數據計算，上市公司兩年多掏了約6000萬元給君健塑膠，而君健塑膠作為公司高管持股的企業，這種交易行為涉嫌利益輸送。

    值得注意的是，科倫藥業幾乎是君健塑膠唯一的客戶，儘管後者的利潤超過億元，但如果沒有科倫藥業，獨立面對市場競爭的君健塑膠還能收穫多少利潤值得商榷。科倫藥業溢價4倍收購君健塑膠明顯偏貴。