恒盛地產發行於二零一八年到期250,000,000美元13.25%的優先票據

於二零一三年二月二十五日（交易時段結束後），本公司及附屬公司擔保人與經辦人簽訂認購協議，內容有關發行於二零一八年到期250,000,000美元13.25%的優先票據。

票據發行的估計所得款項凈額（扣除包銷傭金及其他估計開支後）將約為244,500,000美元。本公司擬將所得款項凈額用於再融資現有債務及供作一般公司用途。本公司或會因應市場條件及情況變動調整其收購及發展計劃，並因此可能重新分配票據發行的所得款項用途。

本公司將會申請票據於聯交所上市。本公司已接獲聯交所的確認書確認票據符合資格上市。票據獲納入聯交所並不視為本公司或票據的價值指標。由於完成認購協議的先決條件未必一定會達成及認購協議亦可能因發生若干事件而終止，本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

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茲提述本公司於二零一三年二月二十日就建議的票據發行所刊發的公布。董事會欣然宣布，本公司連同附屬公司擔保人於二零一三年二月二十五日（交易時段結束後）與經辦人（及╱或彼等的代表）就發行本金總額為250,000,000美元的票據訂立認購協議。

認購協議

訂約方

(a) 本公司（作為發行人）；

(b) 本公司的若干附屬公司（作為擔保本公司履行票據項下責任的附屬公司擔保人）；及

(c) 經辦人（及╱或彼等的代表）。

就發售及銷售票據而言，德意志銀行、海通國際、工銀國際融資、摩根大通、蘇格蘭皇家銀行及瑞士銀行為聯席賬簿管理人，德意志銀行、海通國際、工銀國際證券、摩根大通、蘇格蘭皇家銀行及瑞士銀行為聯席牽頭經辦人。經董事作出一切合理的查詢後，盡其所悉、所知及所信，聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人為獨立第三方，亦並非本公司的關連人士。

票據將僅供經辦人於美國境外遵照證券法項下的S規例發售。無票據將發售予香港公眾人士，亦概無票據將配售予本公司的任何關連人士。

票據的主要條款

提呈發售的票據

本公司將發行本金總額為250,000,000美元的票據，除非根據票據條款提前贖回，否則票據將於二零一八年三月四日到期。

發售價

票據發售價將為票據本金額的100%。

利息

票據的利息按年利率13.25%計算，自二零一三年九月四日開始在每半年期末於每年三月四日及九月四日支付。

票據地位

票據為本公司的一般責任，並在償還次序優先於本公司任何現有及將來明確表示償還次序從屬於票據的責任。

票據將(i)償還次序至少與二零一五年票據及本公司所有其他無抵押及非從屬債務處於同等地位（惟須視乎該等非從屬債務在適用法律下是否有任何優先權而定）；(ii)在若干限制的規限下，由附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）按優先基準擔保；(iii)實際從屬於本公司、附屬公司擔保人及合營附屬公司擔保人（如有）的任何其他有抵押責任（許可的同等地位有抵押債務除外），惟以充當有關抵押的資產為限；及(iv)實際從屬於非擔保人附屬公司的所有現有及未來責任。

違約事件

票據的違約事件為：

(a) 於票據本金（或溢價，如有）到期應付、提前償還、贖回或其他情況下拖欠支付有關款項；

(b) 於任何票據利息到期及應付時拖欠支付利息，且拖欠期持續30 日；

(c) 不履行或違反條件所述的若干契諾、本公司未能按條件條款所述的方式，作出或完成作出向票據持有人購買票據的要約，或本公司未能設立或促使其受限制附屬公司設立共用抵押品的留置權；

(d) 本公司或任何受限制附屬公司不履行或違反信托契據或票據項下任何其他契諾或協議（上文(a)、(b) 或(c)條所指定的違約除外），且該違約或違反事項自票據受托人或持有票據本金總額25%或以上的持有人發出書面通知後連續持續30 日；

(e) 就本公司或任何受限制附屬公司拖欠所有該等人士的任何未償還本金合共達7,500,000美元（或美元等值）或以上的任何債項（不論該債務為已存在或將於日後新增），從而(i)導致有關持有人宣布該債務於其指定到期日前到期及應付的違約事件及╱或(ii)於到期時無法支付本金；

(f) 本公司或其任何受限制附屬公司被頒下一項或多項付款最終判決或指令，但款項未獲支付及解除，而最終判決或指令登錄後的連續60日期間導致所有該等未履行的最終判決或指令所涉及的未獲支付或所有該等人士未獲解除的總金額超逾7,500,000美元（或美元等值），且於該期間並無因上訴待決或其他情況而暫緩執行；

(g) 根據現時或其後生效的任何適用的破產法、無力償債或其他相類法例針對本公司或任何受限制附屬公司就其本身或其負債尋求委任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似人員或就本公司或任何受限制附屬公司的任何大部份財產及資產而展開非自愿訴訟或其他法律程式，並且該非自愿訴訟或其他法律程式於連續60日期間仍未撤銷及未獲暫緩；或根據任何適用破產法、無力償債或現時或其後生效的其他相類法例針對本公司或任何受限制附屬公司被發出暫免令；

(h) 本公司或任何受限制附屬公司(i)根據現時或日後生效的任何適用的破產法、無力償債或其他相類似法例展開自愿訴訟，或同意根據該等法律，在非自愿訴訟中接受暫免令，(ii)同意委任本公司或任何受限制附屬公司的破產管理人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似人員處理或由彼等接管本公司或任何受限制附屬公司的所有或絕大部份物業及資產或(iii)為債權人利益進行全面出讓；

(i) 任何附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人拒絕或否認其附屬公司擔保或合營附屬公司擔保的責任，或除信托契據準許外，任何附屬公司擔保或合營附屬公司擔保被確定為不可執行或無效或基於任何理由不再具完全效力及效用；

(j) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人未能履行其根據票據於抵押檔案項下的任何責任，而於任何重大方面，對共用抵押品的適用留置權的可執行性、效力、完成或優先權構成不利影響，或對共用抵押品整體狀況或價值構成不利影響；或

(k) 本公司或任何附屬公司擔保人質押人拒絕或否認其根據票據於抵押檔案項下的任何責任，或除根據信托契據及該等抵押檔案外，任何抵押檔案不再具或並不具完全效力及效用，或票據的受托人於共用抵押品中不再享有有效留置權（惟須受任何獲許可留置權所限）。

倘違約事件（上文第(g) 及(h)所指明的違約事件除外）出現及持續存在，票據受托人（按其全權決定）可以，或倘當時未償還票據本金總額至少25%的持有人要求或特別決議案指示則須，向本公司發出書面通知，宣布票據的本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。於宣布需要提前償還後，該等票據的本金、溢價（如有）及應計及未付的利息即時到期及應付。倘本公司或任何受限制附屬公司出現上文第(g)或(h)條所指明的違約事件，當時未償還票據本金、溢價（如有）及應計及未付的利息須在票據的受托人或任何持有人未有任何宣布或進行其他行動的情況下自動成為即時應付款項。

契諾

票據、信托契據、附屬公司擔保及合營附屬公司擔保（如有）將限制本公司及其受限制附屬公司進行以下各項的能力，其中包括：

(a) 招致或擔保額外的債務或發行不合格或優先股；

(b) 就股本宣派股息或購買或贖回股本；

(c) 作出投資或其他特定受限制付款；

(d) 發行或出售受限制附屬公司的股本；

(e) 擔保本公司或任何受限制附屬公司的債務；

(f) 出售資產；

(g) 增設留置權；

(h) 進行出售後租回交易；

(i) 就限制受限制附屬公司派息、轉讓資產或提供公司間貸款的能力而訂立協議；

(j) 與股東或聯屬公司進行交易；及

(k) 促使整合或合並生效。

贖回

本公司可選擇於二零一六年三月四日或之後隨時及不時按下文載列的贖回價（相當於本金額的百分比）另加截至贖回日期（但不包括該日）應計及未付的利息（如有）（倘於下文所示各年度三月四日開始的十二個月期間內贖回），全部或部分贖回票據：

期間　　　　　　　　 贖回價
二零一六年　　　　　106.625%
二零一七年及之後　　103.313%

本公司可選擇於二零一六年三月四日前，按相等於票據本金額100.0%的贖回價另加截至贖回日期的適用溢價及截至贖回日期的應計及未付的利息﹙ 如有﹚，全部或部分贖回票據。

本公司可於二零一六年三月四日前隨時及不時以一項股本發售中一次或多次出售本公司普通股的現金所得款項凈額，按相當於票據本金額113.25%的贖回價，另加截至贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有），贖回最多達票據本金總額35%；惟於各有關贖回後，至少於票據的原發行日期原先發行的票據本金總額的65%須仍未償還，而任何有關贖回須於相關股本發售結束後六十日內進行。

於以下任何控制權變動觸發事件（伴隨評級下調）後三十日內，本公司將提出要約以購買所有未償還票據，購買價相等於有關票據本金額的101%，加上截至（但不包括）提出購回要約的付款日期的應計及未付利息（如有）：

(a) 本公司與另一名人士（一名或以上許可持有人除外）合並、兼並或整合或另一名人士（一名或以上許可持有人除外）與本公司合並或兼並，或本公司向另一名人士（一名或以上許可持有人除外）出售全部或絕大部分資產；

(b) 許可持有人合共為擁有本公司具投票權股份總投票權少於40%的實益擁有人；

(c) 任何「人士」或「團體」（交易法第13(d) 及14(d)條所用詞匯）直接或間接為或成為本公司具投票權股份的總投票權超過許可持有人實益持有總投票權的「實益擁有人」（交易法第13d-3條所用詞匯）；

(d) 於票據原發行日期組成本公司董事會的人士，連同由至少三分之二當時仍然在任董事（於原發行日期身為董事或其推選於早前已獲得批準）投票批準進入董事會的任何新任董事，因任何原因不再構成本公司當時在任的董事會的大多數；或

(e) 采納與本公司清盤或解散有關的計劃。

在若干例外情況規限下，倘本公司或附屬公司擔保人或合營附屬公司擔保人（如有）將因若干指定稅務法例變動或若干其他情況而有責任支付若干額外金額，本公司可按相當於票據本金額100%的贖回價，連同截至本公司指定贖回日期的應計及未付利息（如有）贖回全部（但不可為部分）票據。

進行票據發行的理由

本公司擬將所得款項凈額用於再融資現有債務及供作一般公司用途。本公司或會因應市場條件及情況變動調整其收購及發展計劃，並因此可能重新分配票據發行的所得款項用途。

上市及評級

本公司將會申請票據於聯交所上市。本公司已接獲聯交所的確認書確認票據符合資格上市。票據獲納入聯交所並不視為本公司或票據的價值指標。票據暫定分別獲標準普爾評級服務公司(McGraw-Hill Companies Inc.的分部）及穆迪投資者服務公司評為「B-」級及「Caa1」級。對票據的評級並非購買、持有或出售票據的推薦意見，該等評級亦非對於市價或是否適合個別投資者的意見。概無保證評級在任何特定期間仍然有效，亦不保證評級機構日後不會修訂評級。鑒於完成認購協議的先決條件未必一定會達成及認購協議亦可能因發生若干事件而予以終止，本公司股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

本公告中，除文義另有規定外，下列詞匯的含義如下：

「二零一五年票據」指本公司於二零一零年十月二十五日發行於二零一五年到期本金總額為300,000,000美元的13.00%優先票據

「董事會」指董事會

「本公司」指恒盛地產控股有限公司，一家根據開曼群島法律注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

「條件」指票據的條款及條件

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「德意志銀行」指Deutsche Bank AG, Singapore Branch，為有關票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「董事」指本公司董事

「交易法」指經修訂的1934年美國證券交易法

「海通國際」指海通國際證券有限公司，為有關票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「香港」指中國香港特別行政區

「工銀國際融資」指工銀國際融資有限公司，為有關票據發行的聯席賬簿管理人之一

「工銀國際證券」指工銀國際證券有限公司，為有關票據發行的聯席牽頭經辦人之一

「摩根大通」指J.P. Morgan Securities plc，為有關票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「聯席賬簿管理人」指德意志銀行、海通國際、工銀國際融資、摩根大通、蘇格蘭皇家銀行及瑞士銀行

「聯席牽頭經辦人」指德意志銀行、海通國際、工銀國際證券、摩根大通、蘇格蘭皇家銀行及瑞士銀行

「合營附屬公司擔保」指合營附屬公司擔保人根據若干情況提供的有限可追溯擔保以替代附屬公司擔保

「合營附屬公司擔保人」指提供合營附屬公司擔保的本公司附屬公司

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「經辦人」指聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之統稱

「票據」指本公司將發行於二零一八年到期本金總額為250,000,000美元的13.25%有擔保優先票據

「票據發行」指本公司進行的票據發行

「許可持有人」指以下任何或所有人士：(i)張志熔先生；(ii)由上文第(i)條指明的人士的任何聯屬成員（定義見條件）；及(iii)由上文第(i) 及(ii)條指明的一名或以上人士擁有其股本及具投票權股份（倘為信托，則實益權益）的80%或以上的任何人士

「證券法」指經修訂的1933年美國證券法

「共用抵押品」指所有直接或間接擔保或旨在擔保下列各項的抵押品：(i)票據及附屬公司擔保及(ii)任何根據票據項下的抵押檔案許可的同等有抵押債務，初步應包括初步附屬公司擔保人的股本

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購協議」指由本公司、附屬公司擔保人及經辦人（及╱或彼等的代表）等各方就票據發行於二零一三年二月二十五日簽訂的協議

「附屬公司擔保」指任何附屬公司擔保人將提供以抵押本公司於信托契據及票據項下的責任的任何擔保

「附屬公司擔保人質押人」指若干附屬公司擔保人質押人，彼等就其所持附屬公司擔保人的股票提供質押，以抵押本公司於信托契據及票據項下的責任，及抵押該附屬公司擔保人於其附屬公司擔保項下的責任

「附屬公司擔保人」指就本公司於信托契據及票據項下的責任提供擔保的本公司附屬公司

「蘇格蘭皇家銀行」指The Royal Bank of Scotland plc，為有關票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「信托契據」指本公司、附屬公司擔保人及票據的受托人訂立的信托契據

「瑞士銀行」指UBS AG, Hong Kong Branch，為有關票據發行的聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人之一

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比

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