E-KONGGROUP有關一項潛在交易之商業談判

本公司根據證券及期貨條例第XIVA部及上市規則第13.09(2)(a)條發出本公告。

董事會宣布，本集團正與SJI就一項潛在交易進行商業談判，現時預期，SJI將向本公司之間接全資附屬公司ZONE Global收購Zone USA（其擁有ANZ之50%具投票權之單位）之全部已發行股本，而作為收購代價，SJI將向ZONE Global或其代名人發行及配發SJI股份，所發行及配發之股份數目將導致對SJI之控制權發生變動。現時預期，該數目不少於潛在交易完成後SJI之全部已發行及發行在外股份之80%（按全面攤薄及已轉換基準計算）。

本集團及SJI現時預期，任何正式協議之訂立前需符合（其中包括）以下先決條件：(i)本集團信納對SJI及其附屬公司進行之盡職審查結果，(ii)SJI信納對ANZ進行之盡職審查結果；及(iii)SJI已籌得同步股本融資資金，且有關同步股本融資之現金所得款項已於正式協議訂立當日以托管方式存置，有關托管及向SJI轉讓同步股本融資所得款項之條款令本集團信納。

本集團獲悉，SJI將隨即與若干潛在投資者就同步股本融資進行接洽。

本集團亦獲悉，於二零一三年四月三十日，本公司主席兼主要股東衛斯文先生之一名聯屬人士於SJI股份中擁有權益，約占SJI當時已發行股本之12%，倘如SJI現時所預期，同步股本融資及潛在交易得以落實，則有關權益將攤薄至約1%。

根據上市規則第14章，倘潛在交易得以達成，可能構成本公司之須予公布交易。倘根據上市規則規定，潛在交易須獲得股東批準，衛斯文先生已表明，其及其聯屬人士將會放棄就有關決議案投票。本公司將於適當時根據上市規則發表有關潛在交易之進一步公告。

董事會鄭重聲明，於本公告日期並無就潛在交易訂立任何具約束力之協議。由於潛在交易不一定進行，故股東及投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。特別是，股東及投資者務請注意，本公司概不保證正式協議所訂立之任何條件（包括但不限於同步股本融資之相關條件）或正式協議（如有訂立）內之任何條件將會獲滿足或潛在交易將會得以達成，且潛在交易有待有關方其後商討且受有關方所協定之相關條款及條件規限，相關條款及條件可能與本公告所披露之有關條款及條件有所不同。

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本公司根據證券及期貨條例第XIVA部及上市規則第13.09(2)(a)條發出本公告。

潛在交易

董事會宣布，本集團正與SJI就一項潛在交易進行商業談判，現時預期，SJI將向本公司之間接全資附屬公司ZONE Global收購Zone USA（其擁有ANZ之50%具投票權之單位）之全部已發行股本，而作為收購代價，SJI將向ZONE Global（或其代名人）發行及配發SJI股份，所發行及配發之股份數目將導致對SJI之控制權發生變動。現時預期，該數目不少於潛在交易完成後SJI之全部已發行及發行在外股份之80%（按全面攤薄及已轉換基準計算）。現時亦預期，ZONE Global（或其代名人）將有權為SJI委任新的高級職員及新的董事會。

本集團及SJI現時預期，任何正式協議之訂立前需符合（其中包括）以下先決條件：

(i) 本集團信納對SJI及其附屬公司進行之盡職審查結果，

(ii) SJI信納對ANZ進行之盡職審查結果；及

(iii) SJI已籌得同步股本融資資金，且有關同步股本融資之現金所得款項已於正式協議訂立當日以托管方式存置，有關托管及向SJI轉讓同步股本融資所得款項之條款令本集團信納。

現時預期，正式協議之完成同樣需符合（其中包括）以下先決條件：(i)已獲得股東之批準（如需要）；(ii)已獲得ANZ管理層委員會（或其專責委員會）及股權持有人之批準（如需要）；(iii)已獲得SJI股東之批準（如需要）；(iv)已獲得訂立及完成正式協議所訂明交易之所有必要監管批準，且適用法例、法規及規例所規定之所有適用發布及其他要求已全部獲達致或遵守（如適用）；(v)已按令本集團信納之條款與SJI主要雇員訂立雇傭合約；及(vi)合乎潛在交易性質慣例之其他有關條件。

同時亦預期，正式協議（受有關方協定規限）將載有包括由SJI主要股東作出合乎慣例之聲明、保證、契約、承諾及彌償，連同本集團要求就SJI現有業務訂立之不競爭協議，以及SJI主要股東不得在交易完成後於協定期間內出售SJI股份之限制。

現時狀況

盡管本集團及SJI預期，潛在交易將包含上文所述之有關條款及條件，但在SJI就同步股本融資所作努力未見成果之前，本集團及SJI仍未就正式協議之條款（包括任何有關聲明、保證、契約、承諾及彌償）展開商業談判，因此，同步股本融資及有關談判之實際結果或會導致上述條款及條件產生變更。然而，本集團獲悉，SJI將隨即與若干潛在投資者就同步股本融資展開洽談。本公司亦獲悉，於二零一三年四月三十日，本公司主席兼主要股東衛斯文先生之一名聯屬人士於SJI股份中擁有權益，約占SJI當時已發行股本之12%，倘如SJI現時所預期，同步股本融資及潛在交易得以落實，則有關權益將攤薄至約1%。

有關本集團之資料

本公司之主要業務為投資控股，而本集團之主要營運附屬公司則從事提供電訊服務之業務。本集團電訊業務之經營區域包括香港、新加坡及（透過ANZ）美國。

有關SJI之資料

SJI專門從事專業技術、金融及會計人才之臨時及長期招聘及實習業務。SJI之股份現時於美國場外交易議價板買賣，股票代號為「STJO」。

有關ZONE USA及ANZ之資料

Zone USA為本公司之間接全資附屬公司，其主要資產包括ANZ之50%具投票權之單位。ANZ通過其持有聯邦電訊局之牌照營運之附屬公司向美國各地之鄉郊交換網絡商、主導交換網絡商、互換式交換網絡商，以及公司企業與住宅用戶提供各種話音及數據電訊服務。

一般資料

根據上市規則第14章，倘潛在交易得以達成，可能構成本公司之須予公布交易。倘根據上市規則規定，潛在交易須獲得股東批準，衛斯文先生已表明，其及其聯屬人士將會放棄就有關決議案投票。本公司將於適當時根據上市規則發表有關潛在交易之進一步公告。

董事會鄭重聲明，於本公告日期並無就潛在交易訂立任何具約束力之協議。由於潛在交易不一定進行，故股東及投資者於買賣本公司證券時，務請審慎行事。特別是，股東及投資者務請注意，本公司概不保證正式協議所訂立之任何條件（包括但不限於同步股本融資之相關條件）或正式協議（如有訂立）內之任何條件將會獲滿足或潛在交易將會得以達成，且潛在交易有待有關方其後商討且受有關方所協定之相關條款及條件規限，相關條款及條件可能與本公告所披露之有關條款及條件有所不同。

釋義

「ANZ」指ANZ Communications LLC，一間根據美國特拉華州法例注冊成立之有限公司，Zone USA擁有其50%具投票權之單位，其余具投票權之單位由約130家鄉郊交換網絡商實益擁有

「聯屬人士」指具有上市規則第1.01條及第14A.11(4)條所賦予之相同涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指e-Kong Group Limited，一間於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「同步股本融資」指SJI將進行之股本融資，旨在透過發行不超過18,000,000股SJI新股份，藉以籌集不少於14,000,000美元（扣除發行費用及其他支出）之股本融資

「正式協議」指ZONE Global及SJI擬就潛在交易進行商討及（倘商討結果令人滿意，且所達成訂立正式協議之有關先決條件令本集團信納）擬就潛在交易所訂立之具法律約束力之協議，當中載列有關潛在交易之所有條款、條件、聲明、保證、契約、承諾及彌償

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「衛斯文先生」指本公司之主席兼主要股東衛斯文先生

「潛在交易」指ZONE Global與SJI之潛在交易，據此，SJI將收購Zone USA之全部已發行股本，而作為收購代價，SJI將向ZONE Global或其代名人發行及配發SJI股份，所發行之股份數目將導致對SJI之控制權發生變動

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指本公司已發行及繳足股本中每股面值0.01港元之股份

「股東」指股份之持有人

「SJI」指St. Joseph, Inc.，一間科羅拉多公司，其普通股股份在美國場外交易議價板買賣

「SJI股份」指SJI已發行股本中每股面值0.001美元之普通股股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「美元」指美元，美國法定貨幣，就本公告而言，匯率為1美元兌7.8港元

「ZONE Global」指ZONE Global Limited，本公司之間接全資附屬公司，持有ZoneUSA之全部已發行股本

「Zone USA」指Zone USA, Inc.，本公司之間接全資附屬公司，擁有ANZ之50%具投票權之單位

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