美高梅中國主要交易-委任主承包商的授予函件

於2013年5月11日，美高梅金殿就路?項目授予主合約及就建設工程委任主承包商向CSC發出並獲CSC接納授予函件（「授予函件」）。根據授予函件的合約金額為10,799,411,598.60澳門元（約10,500,000,000港元或約1,350,000,000美元）（「合約金額」），並由美高梅金殿向主承包商以現金／現金等價物按月付款，有關詳情載於下文。路?地盤已於2012年第三季度展開建設活動，以進行地盤預備工程及地基工程。估計地基工程將於2013年年底完成。完成地基工程後，主承包商將接管地盤，並於2014年1月左右展開被指派的建設工程。

本公司董事（包括全體獨立非執行董事）認為，授予函件的條款及條件（包括合約金額）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。就董事經作出一切合理查詢後所確知、盡悉及深信，主承包商及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

上市規則的涵義

由於有關授予函件根據上市規則所計算適用百分比率超逾25%但低於100%，故有關交易構成本公司的一項主要交易，因此須根據上市規則第十四章遵守通知、刊登公告及股東批準規定。

假設本公司就批準委任建設工程的主承包商召開股東大會，由於概無股東須放棄投票，而本公司已獲得MGM Resorts International Holdings, Ltd及何超瓊女士（連同其聯系人及一致行動人士合共持有2,980,661,201股股份，於本公告日期占本公司全部已發行股份及投票權78.44%）就有關交易的書面批準，根據上市規則第14.44條，股東批準的規定被視作經已達成，故本公司毋須就批準該交易召開股東大會。

一般事項

一份載有（其他資料除外）建設工程的進一步詳情的通函，將根據上市規則的規定寄發予股東。

根據上市規則第14.41條，本公司須於本公告刊發後15個營業日內（即2013年6月3日或之前）將有關建設工程的通函寄發予股東。由於本公司需時落實主合約及根據上市規則編制將載於通函的相關財務及其他資料，故本公司可能無法在有關期限內寄發通函，在此情況下，本公司將適時就任何預期延遲寄發通函另行刊發公告。

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背景

美高梅金殿（本公司的主要附屬公司）獲澳門政府授予位於路?填海區，鄰近澳門體育館大馬路一幅面積為71,833平方米的土地，初步年期由2013年1月9日起為計25年。本集團擬興建一個具獨特美高梅體驗的娛樂場博彩渡假村，提供約500張賭??、2,500臺角子機（視乎取得發牌當局的適用牌照）及1,600間酒店房間。

美高梅金殿自2012年10月起已進行公開招標，邀請對興建路?項目感興趣的承包商投標。合共有四(4)間合資格承包商（全部均為獨立第三方）commit投標書。本公司根據多項因素評估承包商，包括但不限於承包商commit的詳細報價檔案、建議交付時間表、經驗、技術專業、專用於項目的建設方式及方法、聲譽及市場地位，以及建設工程的預期質量。基於有關因素，及經審慎周詳的考慮後，於2013年5月11日，美高梅金殿就路?項目授予主合約及就路?項目的建設工程委任主承包商向CSC發出並獲CSC接納授予函件。正式主合約（包含授予函件及載有經授予函件的相關各方同意的進一步條款及條件）須自簽署授予函件起30日內訂立。

授予函件的主要條款

授予函件的主要條款如下：

日期： 2013年5月11日

訂約方： (1) 美高梅金殿，作為路?項目的雇主

(2) CSC，作為路?項目的主承包商

就董事經作出一切合理查詢後所確知、盡悉及深信，主承包商及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

施工日期： 預期於2014年1月左右。建設工程須於美高梅金殿的代表向CSC發出通知書日期起七(7)日內展開。

預期完成日期： 2016年4月前，或根據主合約的條件可獲準延長的任何時間內

估計總樓面面積： 約391,750平方米

建設范圍： 於澳門路?興建包括酒店大樓、娛樂場、娛樂中心、零售場所及停車場的發展綜合項目。

建設工程的范圍包括(a)地庫工程、(b)底層結構工程、(c)結構及建筑工程、(d)外墻、(e)室內及外部裝修及配備、(f)機械、電子及管道安裝、(g)外部環境美化工程，及(h)地下排水及公用服務工程。

合約金額： 由美高梅金殿就根據主合約完成的經核證工程以現金／現金等價物按月支付10,799,411,598.60澳門元（約10,500,000,000港元或約1,350,000,000美元）。合約金額將分別由本集團內部資源及銀行貸款及融資支付。

合約金額及支付條款

10,799,411,598.60澳門元（約10,500,000,000港元或約1,350,000,000美元）的合約金額乃經參考將進行建設工程的預期范圍和復雜程度、估計將產生的材料成本和勞工成本以及進行相若規模和復雜程度的建設工程的現行市價而厘定。美高梅金殿應付的實際代價可根據主合約的條款按完成的實際工程及任何調整因素作出最終厘定。

美高梅金殿將根據經核證工程及根據合約條款以現金／現金等價物向CSC按月支付合約金額。待CSC達成及／或改善主合約指明的若干特定進程後，美高梅金殿須根據主合約向CSC支付獎勵金。

美高梅金殿將從中期付款保留10%作為保留金，惟不可超過合約金額的5%。保留金將以下列方式分兩期發還予CSC：

●50%的保留金於發出完工證明書後發還；及

●余下50%的保留金於保修期屆滿時或於CSC妥善修補缺陷時發出完成修補缺陷證書後（以較遲者為準）發還。

倘CSC無法達成重要進程，美高梅金殿可能會根據主合約的條款就建設工程的重要進程尚未完成的期間徵收算定及確定損害賠償。全份主合約的算定及確定損害賠償不得超過50,000,000澳門元。

履行合約擔保

於路?地盤展開建設工程後，CSC須按合約金額的5%從保險公司或銀行或接受存款公司取得工程保證擔保，以擔保主承包商妥善履行合約。工程保證擔保乃提供予美高梅金殿，二分之一擔保金額須於建設工程實際完成後解除。余下的擔保金額須於保修期屆滿後或直至修補建設工程的缺陷（如有）圓滿完成為止（以較遲者為準）方可解除。

主承包商的責任

主承包商須根據主合約完成建設工程，並於竣工後保修期間負責任何維修工程，以及協助美高梅金殿向有關部門申請所需的批準。

授予函件的理由及裨益

經考慮各承包商於競爭激烈的投標過程中commit的投標價及獨立顧問的意見，及鑒於主承包商在同類建設項目的專業知識後，本集團認為，就路?項目委聘主承包商乃符合本集團最佳利益。授予函件的條款和條件已由涉及的各方經公平磋商後厘定，及經諮詢獲委任的工料測量師／獨立顧問為合理及按市場慣例而厘定。

路?項目將為本集團於未來三年的主要業務發展。於完成後，路?項目將由美高梅金殿營運及管理。與主承包商訂立授予函件及最終訂立主合約的目的為興建路?項目，而該項目將為本集團產生新收入來源。該交易對本集團的盈利、資產凈值及負債並無直接財務影響。董事會認為，興建路?項目將有利本集團的業務增長，並於中長期對本集團的盈利及資產帶來正面影響。

董事（包括全體獨立非執行董事）認為，授予函件的條款及條件（包括合約金額）乃按正常商業條款訂立，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

概無董事於授予函件中擁有任何重大權益。因此，彼等毋須就考慮及批準該交易的董事會決議案放棄投票。

本公司及主承包商的資料

本公司透過其主要附屬公司美高梅金殿於澳門及／或亞洲其他地區從事娛樂場幸運博彩及其他娛樂場博彩（倘適用法律批準）以及相關酒店及渡假村設施的發展及經營。

主承包商CSC主要從事樓宇建筑及土木工程，在公私營建筑業務均擁有豐富經驗。

CSC之前曾進行及完成香港及澳門多項主要發展項目的主要合約工程。

上市規則的涵義

由於有關授予函件根據上市規則所計算適用百分比率超逾25%但低於100%，故有關交易構成本公司的一項主要交易，因此須根據上市規則第十四章遵守通知、刊登公告及股東批準規定。

假設本公司就批準委任建設工程的主承包商召開股東大會，由於概無股東須放棄投票，而本公司已獲得MGM Resorts International Holdings, Ltd及何超瓊女士（連同其聯系人及一致行動人士合共持有2,980,661,201股股份，於本公告日期占本公司全部已發行股份及投票權78.44%）就有關交易的書面批準，根據上市規則第14.44條，股東批準的規定被視作經已達成，故本公司毋須就批準該交易召開股東大會。

一般事項

一份載有（其中包括）建設工程的進一步詳情的通函，將根據上市規則的規定寄發予股東。

根據上市規則第14.41條，本公司須於本公告刊發後15個營業日內（即2013年6月3日或之前）將有關建設工程的通函寄發予股東。由於本公司需時落實主合約及根據上市規則編制將載於通函的相關財務及其他資料，故本公司可能無法在有關期限內寄發通函，在此情況下，本公司將適時就任何預期延遲寄發通函另行刊發公告。

釋義

於本公告內，除文義另有指明者外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指本公司董事會

「本公司」或指美高梅中國控股有限公司，於2010年7月2日在開

「美高梅中國」曼群島注冊成立的獲豁免有限責任公司

「建設工程」指根據授予函件及主合約擬進行的路?項目建設工程

「路?項目」指於澳門路?興建一個具獨特美高梅體驗的發展綜合項目，包括酒店大樓、娛樂場、零售場所及停車場

「路?地盤」指澳門政府根據土地批給合同授予一幅位於路?填海區，鄰近澳門體育館大馬路的土地

「CSC」或「主承包商」指中國建筑工程（香港）有限公司及中國建筑工程（澳門）有限公司

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司或任何一方，以及由有關附屬公司進行的業務，除非文義清楚說明僅指本公司而非本集團則除外

「港元」指港元，香港的法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）

「澳門」指中華人民共和國澳門特別行政區

「主合約」指須自簽署授予函件起30日內訂立的正式主合約，包含授予函件及載有經授予函件的相關各方同意的進一步條款及條件

「美高梅金殿」或「雇主」指美高梅金殿超濠股份有限公司

「澳門元」指澳門元，澳門的法定貨幣

「美元」指美元，美國的法定貨幣

「%」指百分比

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