致茂電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150907

預定發行單位總數：8000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：8000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.11082

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次認股權憑證預定發行總數8,000,000股，佔已發行股份總數之比率2.11082%，對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權且存續期間長達6年，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：致茂電子股份有限公司一○四年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件（一）以認股基準日當日之五職等(含)以上，且在本公司工作滿一年以上之本公司全職員工。（二）以認股基準日當日之八職等(含)以上之本公司全職員工。（三）為引進具特殊專才者，經董事長專案核准者，惟須於到職後始能授予認股權證。（四）其他本公司員工績效卓著，有特殊貢獻者，提報經董事長核准者。（五）子公司其他員工對公司有特殊貢獻者，經董事長核准者。(所稱「子公司」，係指符合財務會計準則公報第五號直接或間接持有同一被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊績效由董事長提報董事會同意認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為8,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為8,000,000股。五、認股條件（一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。（二）權利期間：（１）本員工認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後未行使之員工認股權視同放棄其認股權利。認股權人不得再行主張其認股權利。（２）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行使其認股權利。　　　時 程　　　可行使認股比例　　　屆滿二年　　　　　40%　　　屆滿三年　　　　　70%　　　屆滿四年　　　　　100%（３）認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證酌予收回註銷一部分或全部。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（１）自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。留職停薪及被解聘者，自生效日起亦比照辦理。（２）退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之。（３）死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡當日即失效。（４）因受職業災害殘疾或死亡者：1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。（５）資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。（６）認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利或經本公司撤銷之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（含私募）（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ〔已發行股數＋（每股繳款金額ｘ新股發行股數） /每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數）（１）已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之 庫藏股。（２）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。（３）與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（４）受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第 四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（５）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司遇有發放現金股利時，其普通股現金股利占每股時價 之比率若有超過百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列 公式調降轉換價格： 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。（三）如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認 股價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於減資基準日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格ｘ（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普 通股股數） 上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未轉讓 或註銷之庫藏股。　八、行使認股權程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間及本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公 告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個 營業日起至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行 使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務單位提出申請，於遞送時即生 認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司之股務單位於受理認股之請求後，即製作認股權股款繳納通知，繳款期間 為五個營業日，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人未於繳款期限內繳 足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認權利。（三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿 ，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股新股。（四）本公司自交付認股權人新發行之普通股之日起，該新發行之普通股即得於台灣證 券交易所上市買賣。（五）本公司每季至少應向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記一次。九、認股價格低於股票面額之處理　　本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。十、認股權行使後之權利限制　 認股權行使後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、其他重要約定事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主 管機關核准後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦法。