文化中國傳播配售現有股份及根據一般授權認購新股份

配售事項及認購事項

於二零一三年七月十六日（交易時段後），賣方、本公司及配售代理訂立配售及認購協議，據此，賣方同意出售，配售代理同意作為賣方之代理促致，盡最大努力以每股配售股份港幣0.46元之價格，配售最多582,630,000股現有股份予不少於六名承配人。根據配售及認購協議，賣方已有條件同意以每股認購股份港幣0.46元（即與配售價相同）之價格認購與實際配售之配售股份數目相同之有關數目之認購股份。

每股配售股份（或認購股份，視情況而定）港幣0.46元之配售價（或認購價）較(i) 於配售及認購協議日期於聯交所所報之收市價港幣0.51元折讓約9.8%；及(ii) 於配售及認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價港幣0.518元折讓約11.2%。

最多582,630,000股配售股份之數目相當於(i) 本公司於本公告日期之現有已發行股本7,742,742,564股股份之約7.52%；及(ii) 本公司經配發及發行最多數目認購股份擴大後之已發行股本8,325,372,564股股份之約7.00%。認購股份將根據一般授權予以發行。

認購事項須待配售及認購協議之先決條件達成後方可作實，該等條件包括(i) 聯交所批準認購股份上市及買賣；及(ii) 配售事項完成。

認購事項之最多所得款項總額將約港幣268,000,000元。認購事項之最多所得款項凈額約港幣260,000,000 元擬用作本集團之一般營運資金及╱或於有適當機遇時用作投資。

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配售及認購協議

日期

二零一三年七月十六日（交易時段後）

參與各方

賣方、本公司及配售代理

配售事項

賣方同意出售，配售代理同意作為賣方之代理促致，盡最大努力以每股配售股份港幣0.46 元之價格，配售最多582,630,000股現有股份予不少於六名承配人。

賣方

賣方為本公司之一名主要股東（定義見上市規則）及現時持有1,913,982,500股股份，相當於本公司現有已發行股本約24.72%。賣方為本公司之董事及主要股東。

承配人

配售代理已同意盡最大努力將配售股份配售予不少於六名承配人。配售代理會力求將任何配售股份配售予獨立人士，且並非本公司之關連人士的承配人。預期概無任何個別承配人將於緊隨配售事項後成為本公司之主要股東（定義見上市規則）。

配售價

配售價港幣0.46元，較(i) 於配售及認購協議日期於聯交所所報之收市價港幣0.51元折讓約9.8%；及(ii) 於配售及認購協議日期前最後五個連續交易日於聯交所所報之平均收市價港幣0.518 元折讓約11.2%。

配售價乃由賣方、本公司及配售代理參考股份之現行市價按公平原則磋商後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為根據現時市況，配售事項之條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

配售股份數目

最多582,630,000股配售股份之數目相當於(i) 本公司於本公告日期之現有已發行股本7,742,742,564 股股份之約7.52%；及(ii) 本公司經配發及發行最多數目認購股份擴大後之已發行股本8,325,372,564股股份之約7.00%。

配售事項之條件

配售事項須待配售代理接獲（或獲配售代理全權酌情豁免）(i) 本公司批準配售事項、訂立配售及認購協議及刊發本公告之經核實董事會決議案；(ii) 配售代理的法律顧問向配售代理提供之法律意見認為配售事項毋須根據美國證券法進行登記；及(iii) 本公司及賣方的法律顧問根據香港、中國、新加坡及百慕達法律向本公司及賣方就配售及認購協議提供有關（其中包括）合法性、身份、法律選擇、可執行性、稅務、豁免權及同意等事宜之法律意見後，方可作實。

完成

配售事項預期將於二零一三年七月十九日，即配售股份向聯交所報告作交叉盤買賣日期後第二個營業日（或倘股份暫停買賣，則股份恢復買賣及向聯交所報告交叉盤買賣後首日），或賣方與配售代理協定之其他日期完成。

終止

配售代理保留其權利，可透過於配售事項完成日期上午九時正前發出書面通知終止配售及認購協議所載安排，倘：

(1) 以下事件形成、出現或生效：

(i) 任何有關司法權區頒布任何新法例或規例或現有法例或規例出現任何變動或預期變動之任何發展，而配售代理認為有關變動已對或可能會對本公司及╱或本集團整體之財務狀況、業務、營運業績或前景造成不利影響；或

(ii) 本地、國家或國際貨幣、財政、工業、經濟、金融、監管、政治或軍事上出現任何重大事件、發展或變動或預期變動（不論是否屬本公告日期之前、當日及╱或之後發生或持續之一連串事件、發展或變動之永久或組成部份），而配售代理認為對或將對配售事項之成功造成不利影響；或

(iii) 本地、國家或國際證券市場狀況或貨幣匯率或外匯匯率或外匯管制狀況上出現任何重大事件、發展或變動或預期變動（不論是否屬本公告日期之前、當日及╱或之後發生或持續之一連串事件、發展或變動之永久或組成部份），而根據配售代理之單獨判斷，對或將會對配售事項之成功造成不利影響；或使其不可行或不可取或不宜進行；或

(iv) 有關當局宣布全面禁止在香港、中國、倫敦或紐約之商業銀行活動；或香港、中國、英國或美國之商業銀行服務或證券交易或結算服務受到重大干擾；或

(v) 稅務上出現變動或預期變動之發展，並對本集團整體或配售股份或其轉讓構成不利影響；或

(vi) 出現涉及香港、中國、英國或美國的敵對行動或恐怖活動，或此等行動或活動升級；或香港、中國、英國或美國宣布國家進入緊急或戰爭狀態，或其他災難或危機；或

(vii) 任何時間發生的股份暫停買賣（因配售事項而暫停買賣除外）；或

(viii) 聯交所、上海證券交易所、深圳證券交易所、倫敦證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克證券市場於配售事項完成日期前任何時間因特殊金融情況或其他原因而全面終止、暫停或限制股份或證券買賣；或

(2) 配售代理獲悉載於配售及認購協議的任何聲明、保證及承諾遭本公司及╱或賣方違反，或於本公告日期或之後及於配售事項完成日期前發生任何事件或出現任何事宜，而倘該等事件或事宜於本公告日期前發生或出現，將會令任何有關聲明、保證及承諾於任何方面成為失實、誤導或不正確，或（配售代理認為）對或將會對本公司及╱或本集團之整體財務狀況或業務造成不利影響，或對或將會對配售事項之成功造成不利影響，或賣方及╱或本公司違反或未能履行配售及認購協議之任何其他條文；或

(3) 在一般事務、狀況、營運業績或前景、管理、業務、股東權益上或本公司及╱或本集團之整體財務或營運狀況出現任何不利變動，或預期不利變動之發展，而配售代理認為對配售事項成功造成不利影響；

則在任何上述情況下，配售代理可終止配售及認購協議，而無需向賣方及╱或本公司承擔任何責任。

認購事項

本公司已有條件同意配發及發行而賣方已有條件同意以每股認購股份港幣0.46元（即與配售價相同）之價格認購與實際配售之配售股份數目相同之有關數目之認購股份。

認購價

認購價為每股認購股份港幣0.46元。認購價與配售價相同，並由本公司與賣方經參考配售價按公平原則磋商後厘定。

認購股份數目

認購股份數目相當於配售代理實際配售之配售股份數目，即最多數目為582,630,000股新股份。認購股份之總面值將為約港幣268,000,000元。

認購股份之地位

認購股份於配發及發行後，於彼此之間及與於發行及配發認購股份時之已發行股份於各方面享有同等地位。

發行認購股份之一般授權

認購股份將根據一般授權發行。因此，發行認購股份毋須經股東進一步批準。根據一般授權，本公司獲授權配發及發行之新股份總數為1,548,548,512股股份。自股東周年大會日期至本公告日期，本公司並無根據一般授權配發及發行新股份的情況。假設根據配售及認購協議配售全部配售股份（即582,630,000股配售股份），並將根據一般授權向賣方配發及發行相同數目之認購股份，占將使用一般授權之37.62%。

認購事項之條件

認購事項須待以下條件達成後方可作實：

(i) 聯交所批準認購股份上市及買賣；及

(ii) 配售事項完成。

完成

根據上市規則第14A.31(3)(d) 條，認購事項必須於配售及認購協議日期後十四日內（即二零一三年七月三十日或之前）完成。

倘若認購事項未能於二零一三年七月三十日或本公司與賣方協定之較遲日期前完成，本公司及賣方可選擇將認購事項之完成延遲至本公司與賣方協定之較遲日期，惟須遵守上市規則項下有關關連交易之所有規定（包括股東批準）。

進行配售事項及認購事項之理由及所得款項之用途

本集團主要從事兩大業務，即(i) 媒體相關業務；及(ii) 證券買賣及投資。媒體相關業務主要包括策劃、制作、出版、投資、發行及批授電視劇和影片，以及組織文化藝術交流活動、手機增值服務、手機遊戲業務、手機電視業務、銷售及分銷報章及雜志、廣告銷售及電視節目包裝服務。該等業務大部份於中國進行。

董事已考慮多種集資途徑，並認為配售事項及認購事項乃本公司籌集資金之良機，並可同時擴闊股東基礎及加強本公司之股本基礎。因此，董事認為配售及認購協議符合本公司及股東之整體利益。

認購事項之最多所得款項總額將約港幣268,000,000元。預計扣除傭金及其他開支後，認購事項之最多所得款項凈額約港幣260,000,000元，擬用作本集團之一般營運資金及╱或於有適當機遇時用作投資。認購事項完成後，每股股份所籌集之款項凈額將為每股認購股份約港幣0.45元。

過去十二個月之集資活動

下文載列本公司於緊接本公告日期前十二個月之股本集資活動：
　　　　　　　　　　　　 在行使
　　　　　　　　　　　　 二零一三年　　　　在行使二零一三年
　　　　　　　　　　　　 五月二十二日　　　五月二十二日之
　　　　　　　　　　　　 之非上市認股　　　非上市認股權證　　　　　　　　　　　 於本公告
　　　　　　　　　　　　 權證所附帶認所　　附帶認購權　　　　　　　　　　　　　 日期之
　　　　　　　　　　　　 購權之前的所得　　之後的所得　　　　　 所得款項　　　　所得款項
公告日期　　　　事件　　 款項凈額（概約）　款項凈額（概約）　　 擬定用途　　　　實際用途

二零一三年　　 根據一般　港幣400,000元　　 港幣29,600,000元　　本公司之　　　 本公司之
五月二十二日　　權配售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 一般營運　　　　一般營
　　　　　　　　非上市　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　資金　　　　　 運資金
　　　　　　　 認股權證

對股權架構之影響

下表載列本公司之股權架構因完成配售事項及認購事項而產生之變動，假設於本公告日期至完成配售事項及認購事項日期期間概無發行其他股份：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨配售事項及認購事項
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　完成後（假設配售股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 已獲悉數配售），並悉數
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 行使或兌換(i)於二零一三年
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 五月二十二日發行之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　非上市認股權證附帶之
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 認購權，(ii)根據本公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於二零零二年五月二十三日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 采納之雇員購股權計劃而
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 授出之尚未行使購股權，
　　　　　　　　　　　　緊隨配售事項完成後　　 緊隨配售事項及　　及(iii)本公司根據二零一零年
　　　　　　　　　　　　　但於認購事項前　　　 認購事項完成後　　二月十日之股權轉讓協議
　　 於本公告日期　 (假設配售股份已獲悉數配售)（假設配售股份已獲悉數配售） 而發行之可換股票據
股份數目 概約百分比　股份數目　　概約百分比　 股份數目　 概約百分比　 股份數目　　概約百分比
Sequoia Capital
2010 CGF Holdco, Ltd.
「( Sequoia」（) 附注1）
1,008,150,000 13.02 1,008,150,000 13.02 1,008,150,000 12.11 1,008,150,000 11.77

THL F Limited
（「THL」） （附注2）
619,400,000 8.00　666,010,000 8.60　　 666,010,000 8.00　　 666,010,000　　7.78

時域投資有限公司
（「時域」） （附注3）
409,587,500 5.29 409,587,500 5.29　　 409,587,500　 4.92　　439,587,500　　5.13

Great Esteem Group
Limited（ 「Great Esteem」）
（附注4）
423,905,000 5.47 423,905,000 5.47　　　423,905,000　 5.09　　423,905,000　 4.95

董事

董平 1,913,982,500 24.72 1,331,352,500 17.20 1,913,982,500 22.99 1,928,082,500 22.52

趙超 331,288,020 4.28 331,288,020　　 4.28 331,288,020 3.98　340,198,020　　3.97

江木賢 500,000 0.01 500,000　0.01　　　 500,000　　　　0.01　　3,500,000　　 0.04

陳靜 –　　　–　　　 –　　　　 –　　　　　　 -　　　　　　 -　　 1,050,000　　 0.01

金惠志 –　　–　　　 –　　　　 –　　　　　　 –　　　　　　　–　　 1,050,000　　 0.01

李澤雄 –　　–　　　 –　　　　 –　　　　　　 –　　　　　　　–　　 1,050,000　　 0.01

承配人（附注5）
　　　 –　　 -　 536,020,000 6.92　　　536,020,000　　　6.44　 536,020,000　 6.26

認股權證持有人
　　　 –　　 –　　　–　　　　 –　　　　　　–　　　　　　　 –　　60,000,000　　 0.70

其他公眾
3,035,929,544 39.21 3,035,929,544 39.21 3,035,929,544 36.46 3,154,679,544　 36.85

總計：
7,742,742,564 100.00 7,742,742,564 100.00 8,325,372,564 100.00 8,563,282,564 100.00

附注：

1. 此代表Sequoia 以實益擁有人身份持有1,008,150,000 股股份。Sequoia 乃Sequoia Capital China Growth 2010,L.P.（「SCCG」）之非全資附屬公司，其普通合夥人為SC China Growth 2010 Management, L.P.（「SC China Growth」）。SC China Holding Limited（「SC China Holding」）為SC China Growth之普通合夥人，而Sequoia Capital China AdvisorsLimited（「SCCAL」）為SC China Growth之投資經理。SC China Holding及SCCAL均為SNP China Enterprises Limited（「SNP China」）之全資附屬公司，沈南鵬先生於SNP China擁有100%實益權益。據此，沈南鵬先生、SNP China、SC China Holding、SC China Growth、SCCAL及SCCG被視為擁有Sequoia 所持有之相同權益。

2. 此代表THL於配售前以實益擁有人身份持有之619,400,000 股股份，以及THL或其代名人表示將予認購之配售股份數目。騰訊控股有限公司於THL擁有100％實益權益，故此被視為擁有THL所持有之相同權益。

3. 此代表時域以實益擁有人身份持有409,587,500 股股份及本公司港幣30,000,000 元之可換股票據而產生30,000,000 股本公司相關股份之權益。武皎女士（以實益擁有人身份持有5,110,000 股股份）擁有時域100％實益權益，故此被視為擁有時域所持有之相同權益。

4. 此代表Great Esteem以實益擁有人身份持有423,905,000 股股份。朱海珍女士擁有Great Esteem之100％實益權益，故此被視為擁有Great Esteem所持有之相同權益。

5. 不包括THL或其代名人表示將予認購之配售股份數目。

一般資料

本公司將向聯交所申請批準認購股份上市及買賣。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「股東周年大會」 指 本公司於二零一三年六月十九日舉行之股東周年大會

「一致行動」 指 具有香港公司收購及合並守則所賦予之涵義

「聯系人」 指 具上市規則賦予之涵義

「董事會」 指 董事會

「營業日」 指 香港銀行一般開門營業之日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）

「本公司」 指 文化中國傳播集團有限公司，一家於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市，並於新加坡證券交易所有限公司作第二上市

「關連人士」 指 具上市規則賦予之涵義

「董事」 指 本公司董事

「一般授權」 指 股東於股東周年大會上授予董事以配發、發行及處理於股東周年大會日期本公司當時已發行股本之最多20%之授權

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立人士」 指 獨立於賣方及其一致行動人士，且並非與彼等一致行動（定義見《公司收購、合並及股份購回守則》），亦非任何賣方、本公司或其附屬公司之董事（定義見上市規則）、主要行政人員（定義見上市規則）或主要股東（定義見上市規則）或彼等各自之聯系人之人士

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「承配人」 指 配售代理根據其於配售及認購協議項下之責任促使認購任何配售股份之任何專業投資者

「配售事項」 指 配售代理根據配售及認購協議之條款配售配售股份

「配售代理」 指 高盛（亞洲）有限公司

「配售價」 指 每股配售股份港幣0.46元（不包括稅項、費用及徵費）

「配售股份」 指 將由賣方根據配售及認購協議出售之最多582,630,000股股份

「中國」 指 中華人民共和國

「股份」 指 本公司股本中每股面值港幣0.25元之普通股

「股東」 指 股份之持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購事項」 指 賣方按配售及認購協議所載之條款及條件對認購股份進行認購並受有關條款及條件限制

「認購價」 指 每股認購股份港幣0.46元（不包括稅項、費用及徵費）

「認購股份」 指 本公司根據認購事項將向賣方配發及發行之新股份，有關新股份之數目相等於配售代理根據配售及認購協議實際配售的配售股份數目

「美國」 指 美利堅合眾國、其境內及領土、美國任何州及哥倫比亞特區

「賣方」 指 董平，本公司之董事及主要股東

「%」 指 百分比

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