西部水泥股東周年大會通告

茲通告中國西部水泥有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月三十一日（星期五）上午十時正假座香港法院道太古廣場港島香格里拉大酒店舉行股東周年大會，議程如下：

一般事項

以考慮並酌情通過決議案（不論有否修訂）為本公司普通決議案。

1. 省覽、考慮及采納截至二零一二年十二月三十一日止年度本公司經審核綜合財務報表及董事（「董事」）報告及本公司核數師報告；

2. 就截至二零一二年十二月三十一日止年度向本公司股東宣派每股普通股末期股息人民幣2 分，當中應於本公司可分派儲備中撥付；

3. 重選下列董事：

(a) 馬維平先生為非執行董事；

(b) 黃灌球先生為獨立非執行董事；及

(c) 譚競正先生為獨立非執行董事；

4. 授權董事會厘定董事酬金；

5. 重聘德勤? 關黃陳方會計師行為本公司核數師，並授權董事會厘定其酬金；

特別事項

6. 考慮並酌情通過以下決議案為本公司的普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c) 段規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中的額外股份，並作出或授予可能需要行使上述權力的售股建議、協議及購股權；

(b) (a) 段所述批準將於已授予董事的任何其他授權外額外授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間結束後行使上述權力的售股建議、協議、購股權及交換或轉換的權利；

(c) 董事根據(a) 段所述批準配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他）的股本總面值並非根據(i) 供股（定義見下文）；(ii) 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）批準的本公司購股權計劃；或(iii) 根據本公司的公司章程以配發股份代替全部或部分本公司股份的股息的任何以股代息或類似安排，惟不得超過於本決議案通過日期的本公司已發行股本總面值20%，而上述批準須受相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案起至下列日期（以最早發生者為準）止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司的公司章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿；及

(iii) 本決議案所載的授權於股東大會上以本公司的普通決議案撤銷或更改的日期；及

「供股」指董事於指定期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊的普通股持有人，按其當時的持股比例發售股份的建議（惟董事有權就零碎股份或經考慮任何本港以外任何地區的法例或任何認可監管機構或任何證券交易所的規定下任何限制或責任後在彼等可能認為必須或權宜的情況下作出除外安排或其他安排）。」；

7. 考慮並酌情通過以下決議案為本公司的特別決議案：

「動議：

(a) 在下文(c) 至(e) 段的規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）按照及根據所有適用法例及經不時修訂的聯交所證券上市規則規定行使本公司一切權力在市場購買本公司股本中的已發行股份；

(b) (a) 段所述批準將於已授予董事的任何其他授權外額外授權董事代表本公司於有關期間內促使本公司以董事所厘定的價格購買其股份；

(c) 根據上述(a) 段所述批準授權董事購買的本公司股份總面值，不得超過於本決議案通過當日的本公司已發行股本總面值10%，而上述批準亦須因此受到限制；

(d) 最低價（不包括任何開支），即根據上文(a) 段批準的本公司每股0.002 英鎊（即股份面值）可支付本公司股本的股份；

(e) 最高價（不包括任何開支），即根據上文(a) 段批準可支付本公司普通股的股份，應為以下兩項較高者：

(i) 相等於本公司普通股平均收市價（來自緊接訂約購買該等股份當日前五個營業日聯交所發出的每日報表）110%的金額；及

(ii) 購買股份時於聯交所發出的每日報表中最近一次獨立成交價或最高即時獨立出價（以較高者為準）；及

(f) 就本決議案而言：

「有關期間」指由通過本決議案起至下列日期（以最早發生者為準）止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司的公司章程或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會的期限屆滿；及

(iii) 本決議案所載的授權於股東大會上以本公司的普通決議案撤銷或更改的日期。」；

8. 考慮並酌情通過以下決議案為本公司的普通決議案：

「動議待上述第6 項及第7 項決議案通過後，藉增加本公司根據第7 項決議案授予的授權所購買的本公司股本總面值，以擴大根據第6 項決議案授予董事的一般授權，惟此數額不得超過本決議案通過當日的本公司已發行股本總面值10%。」

附注：

(1) 凡有權出席上述大會及於會上投票的股東，均有權委任一名或（如持有兩股或以上股份）多名受任代表代其出席會議及投票。委任代表無須為本公司股東。

(2) 如為任何股份的聯名持有人，就該有關股份而言，該等人士不得擁有個人表決權，而應在其中選出一位代表，親自或由其委任代表以該等人士名義表決。倘無選出代表，則該股份股東名冊中排名第一的股東作為擁有相關表決權之唯一人士。

(3) 代表委任表格連同簽署表格的授權書（如有）或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明的有關副本，最遲須於大會或其任何續會的指定舉行時間48 小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716 號舖，方為有效。代表委任表格將刊載於聯交所網站。

(4) 本公司自二零一三年五月二十九日至二零一三年五月三十一日（首尾兩天包括在內）已暫停辦理股東過戶登記，在此期間已暫停股份過戶。為符合資格出席應屆股東周年大會及於會上投票，所有股份過戶檔案連同有關股票證書必須不遲於二零一三年五月二十八日下午四時三十分交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716 號舖。

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