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收購協議
於二零一三年四月二十三日，本公司與賣方訂立收購協議，據此（其中包括），賣方有條件同意出售及本公司有條件同意購買相當於目標公司全部已發行股本之銷售股份。目標集團主要以「Corum」品牌名稱從事開發、制造及銷售瑞士華貴時計業務。
代價為86,000,000瑞士法郎（相當於約713,800,000港元）減(i)債務；及(ii)展示館購買價，須以在結束時按發行價約每股代價股份0.0964瑞士法郎（相當於0.8港元）配發及發行代價股份償付，代價任何余額則以現金償付。代價總額及為股東貸款及銀行貸款再融資（可予調整）將以不超過47,000,000瑞士法郎（相當於約390,100,000港元）之現金款項及按發行價配發及發行不超過450,000,000股代價股份之方式償付。此外，本公司同意授出結束前貸款5,000,000瑞士法郎（相當於約41,500,000港元）予目標公司。
本公司根據收購協議及股份貸款協議將配發及發行之最高數目代價股份不得多於450,000,000股，相當於本公司現有已發行股本約10.41%及經發行代價股份擴大之本公司已發行股本約9.43%。
結束後，目標集團成員公司將成為本公司附屬公司。
結束前貸款協議
於二零一三年四月二十三日，(i)本公司與賣方訂立結束前貸款協議；及(ii)本公司與SPAG就結束前貸款訂立股份抵押協議，亦同時訂立收購協議。根據結束前貸款協議，本公司同意授予目標公司結束前貸款本金額5,000,000 瑞士法郎（相當於約41,500,000港元），以用作目標公司之營運資金。結束前貸款將由SPAG根據股份抵押協議以抵押其於目標公司之500股股份（相當於目標公司全部已發行股本約16.7%）作出抵押直至結束。
就股東貸款及銀行貸款再融資
根據收購協議，本公司同意透過向目標公司(i)根據結束貸款甲協議授出結束貸款甲31,000,000瑞士法郎（相當於約257,300,000港元）；(ii)根據結束貸款乙協議授出結束貸款乙16,000,000瑞士法郎（相當於約132,800,000港元）；及(iii) 股份貸款，相當於未償還股東貸款額超出於以現金償還股東貸款之款項（股東貸款乃根據協定自結束貸款甲及承兌票據所得款項作出）而就目標公司若干股東貸款及現有銀行債項再融資。
展示館購買協議
根據收購協議，本公司同意促使目標公司於結束時在緊隨銷售股份轉讓後與WIP訂立展示館購買協議，內容有關WIP出售及目標公司按展示館購買價6,000,000瑞士法郎（相當於約49,800,000港元）購買展示館，而賣方同意促使WIP訂立展示館購買協議。
上市規則之涵義
由於收購事項根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率超過25%但低於100%，故收購事項根據上市規則構成本公司之主要交易。收購協議及其項下擬進行之交易須待股東批準後，方可作實。由於賣方為獨立於本公司及其關連人士之第三方，且概無股東於收購事項擁有有別於其他股東之任何重大權益，故倘本公司就批準收購協議及其項下擬進行之交易召開股東大會，概無股東須就批準收購協議及其項下擬進行之交易放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司將取得控股股東韓國龍先生及由彼控制之公司（即信景國際有限公司及朝豐有限公司，合共持有2,707,655,515股股份，相當於本公司已發行股本約62.66%）有關收購協議及其項下擬進行之交易之書面批準。取得上述書面批準後，本公司毋須召開股東大會批準收購協議及其項下擬進行之交易。
本公司將向股東寄發載有（其中包括）收購事項詳情、有關目標集團之會計師報告、本集團財務資料及上市規則所規定之其他資料之通函。由於本公司需要額外時間編制將予載入通函之資料（包括目標集團之財務資料），故預期將於二零一三年六月二十一日或之前寄發通函。
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收購協議
於二零一三年四月二十三日，本公司與賣方訂立收購協議，據此（其中包括），賣方有條件同意出售及本公司有條件同意購買銷售股份。
收購協議之主要條款及條件如下：
日期
二零一三年四月二十三日
訂約方
(i) 本公司，作為買方；及
(ii) SPAG、MW及AC，作為賣方。
SPAG為一間投資控股公司。
董事確認，就彼等作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，各賣方及SPAG最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士之第三方。
根據收購協議，本公司可在毋須賣方同意下及直至結束前七個營業日及諮詢賣方後，提名本公司一間直接或間接附屬公司作為銷售股份之收購實體並根據收購協議轉讓有關權利予該實體，惟(i)不得據此對賣方產生不利稅務或其他後果；及(ii)本公司仍須負責履行收購協議項下責任，並對其及該收購實體有關收購協議條款之遵守情況負責。
將予收購之權益
根據收購協議，賣方有條件同意出售及本公司有條件同意收購相當於目標公司自結束生效起不附帶任何產權負擔及索償之全部已發行股本之銷售股份。於收購協議日期，90%、5%及5%銷售股份分別由SPAG、MW及AC擁有。
代價
代價為86,000,000瑞士法郎（相當於約713,800,000港元）減(i)債務；及(ii)展示館購買價，須在結束時以不計任何扣減、抵銷或預扣權之發行價向彼等配發及發行入賬列作繳足之代價股份支付，代價任何余額則以現金償付。倘代價除發行價超過450,000,000，有關超額部分及任何零碎代價股份將以現金支付。代價總額及為股東貸款及銀行貸款再融資（可予調整）將以不超過47,000,000瑞士法郎（相當於約390,100,000港元）之現金款項及按發行價配發及發行不超過450,000,000 股代價股份之方式償付。此外，本公司同意授出結束前貸款5,000,000瑞士法郎（相當於約41,500,000港元）予目標公司。
於結束日期之債務金額及代價乃目標公司與本公司及賣方商討後厘定。有關厘定就結束而言屬決定性。結束後，倘賣方或本公司表示於結束日期之實際債務有別於據此厘定之債務，則代價須予調整，並以現金作出相應調整付款。倘賣方須對本公司作出有關調整付款，則彼等有權（不論收購協議項下有否代價股份之禁售及市場銷售限制）銷售任何代價股份以撥付有關調整付款。
代價由本公司與賣方公平磋商經計及下列因素後達致，該等因素包括：(i)目標集團於二零一二年十二月三十一日之未經審核資產凈值約19,700,000瑞士法郎（相當於約163,500,000港元）；(ii)於收購協議日期債務之尚未償還本金額約47,500,000瑞士法郎（相當於約394,300,000港元）；(iii)展示館購買價6,000,000瑞士法郎（相當於約49,800,000港元）；(iv)目標集團開發及制造優質時計及機芯之技術能力；(v)目標集團知名瑞士華貴鐘表品牌Corum；及(vi)目標集團之未來前景。
先決條件
須待下列條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方告結束：
本公司及賣方責任之條件
(i) 本公司已取得股東於股東大會上作出之批準或股東根據上市規則以書面股東批準代替舉行股東大會批準收購協議及其項下擬進行交易之方式作出之批準；
(ii) 聯交所上市委員會已批準代價股份於聯交所上市及買賣；
(iii) 概無任何法院、行政或政府機構或仲裁法庭之判決、指令、禁令或法令禁止完成收購協議項下擬進行交易；
本公司責任之條件
(iv) 賣方已於各重大方面履行彼等根據收購協議於結束時或之前須予履行之全部責任；
(v) 並無發生目標集團重大不利變動；
(vi) 並無因賣方於收購協議項下保證之任何錯誤陳述或遭違反而產生8,500,000瑞士法郎（相當於約70,550,000港元）或以上之損害；
(vii) 目標集團截至二零一零年、二零一一年及二零一二年六月三十日止年度以及截至二零一二年十二月三十一日止六個月之綜合財務報表已根據國際財務報告準則編制及審核，並已接獲進行該審核之核數師之審核意見；
賣方責任之條件
(viii) 本公司已於各重大方面履行根據收購協議於結束時或之前其須予履行之全部責任；
(ix) 股份自收購協議之日至結束日期止維持於聯交所上市及自由買賣；及
(x) 並無發生集團重大不利變動。
本公司與賣方可在適用法律或上市規則允許情況下共同以書面形式豁免全部或部分上述(i)、(ii) 及(iii)項條件。本公司可在法律允許情況下以書面形式豁免全部或部分上述(iv)、(v)、(vi)及(vii)項條件。賣方可在法律允許情況下以書面形式豁免全部或部分上述(viii)、(ix) 及(x)項條件。現時，本公司無意豁免或未曾同意豁免任何上述條件。
倘於最後完成日期或之前，上述結束之任何先決條件根據收購協議尚未達成或獲豁免（視情況而定），本公司或賣方可透過向收購協議有關另一方或各方發出通知終止收購協議，惟違反或未能履行收購協議項下任何責任乃歸因於或導致有關條件無法達成或結束無法於有關日期或之前發生之收購協議任何一方，其不得享有根據收購協議終止收購協議之權利。
倘條件(i) 至(vii)全部均獲達成（按其性質將於結束時由采取的行動予以達成的條件除外），而本公司未能於結束時完成收購協議擬進行之交易且有關未能完成於合理寬限期後仍然持續，則賣方可終止收購協議。倘條件(i) 至(iii) 及(viii) 至(x)全部均獲達成（按其性質將於結束時由采取的行動予以達成的條件除外），而賣方（或任何彼等）未能於結束時完成收購協議擬進行之交易且有關未能完成於合理寬限期後仍然持續，則本公司可終止收購協議。倘收購協議據此被終止，其中一方須向終止一方支付合約罰金17,000,000瑞士法郎（相當於約141,100,000港元）。此外，倘收購協議基於條件(i)未獲達成而由任何一方終止，則本公司須向賣方支付上述終止罰金。
完成
結束將於結束之全部先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後五個營業日內或於本公司與賣方以書面形式可能協定之其他有關日期發生。
結束後，目標集團成員公司將成為本公司附屬公司。
結束前貸款協議
於二零一三年四月二十三日，(i)本公司與賣方訂立結束前貸款協議；及(ii)本公司與SPAG就結束前貸款訂立股份抵押協議，亦同時訂立收購協議。
根據結束前貸款協議及股份抵押協議，本公司同意授予目標公司結束前貸款本金額5,000,000瑞士法郎（相當於約41,500,000港元），以用作目標公司之營運資金。結束前貸款將由SPAG根據股份抵押協議以抵押其於目標公司之500股股份（相當於目標公司全部已發行股本約16.7%）作出抵押直至結束。倘有關銀行要求，結束前貸款可為銀行貸款之後償貸款。
結束前貸款全部金額於收購協議日期後第五個營業日內可供擷取，按年利率2.5厘計息，並須於本公司向目標公司知會結束前貸款終止時（目標公司或不會於(i)結束日期後一個月；及(ii)本公司或賣方根據收購協議接獲收購協議有效終止之日（以較早者為準）前任何日期獲知會生效）到期時悉數償還（本金及應計利息）。
為股東貸款及銀行貸款再融資
根據收購協議，本公司同意為目標公司之若干股東貸款及現有銀行債務再融資。
賣方須在不遲於結束前五個營業日內根據股東貸款（「未償還股東貸款額」）及銀行貸款以書面形式通知本公司於結束日期之未償還本金額及應計利息。於結束時，緊隨賣方向本公司轉讓銷售股份後，本公司將與目標公司訂立結束貸款甲協議、結束貸款乙協議及股份貸款協議，以向目標公司提供公司間貸款，藉此償還股東貸款及銀行貸款，並為目標公司根據收購協議條款收購展示館撥款。
結束貸款甲協議
根據收購協議，本公司（作為貸款人）同意與目標公司（作為借款人）於結束時訂立結束貸款甲協議，據此，本公司將向目標公司授出結束貸款甲31,000,000瑞士法郎（相當於約257,300,000港元）。
根據結束貸款甲協議，目標公司可將結束貸款甲用作以下目的：
(i) 於結束時購買展示館及支付首筆展示館購買價3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）；
(ii) 於結束時償還部分銀行貸款10,000,000瑞士法郎（相當於約83,000,000港元）；及
(iii) 在銀行貸款之貸款人事先同意下於結束時償還SPAG貸款甲於結束時之部分8,000,000瑞士法郎（相當於約66,400,000港元）；及
(iv) 余下款項用作其他用途。
倘有關銀行要求，結束貸款甲將為銀行貸款之後償貸款。
本集團擬動用其內部資源支付結束貸款甲。
結束貸款乙協議
根據收購協議，本公司（作為貸款人）同意與目標公司（作為借款人）於結束時訂立結束貸款乙協議，據此，本公司將以發行本公司承兌票據之形式向目標公司授出為數16,000,000瑞士法郎（相當於約132,800,000港元）之結束貸款乙。根據結束貸款乙協議，目標公司須分別使用承兌票據以：
(i) 於結束日期後六個月償還（及確保償還）部分銀行貸款10,000,000瑞士法郎（相當於約83,000,000港元）；
(ii) 支付（及確保支付）展示館購買價第二筆付款3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）；及
(iii) 償還（及確保支付）SPAG貸款甲余下未償還本金額3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）。
承兌票據須由本公司於結束日期後六個月內支付予目標公司（或目標公司之受讓人）或目標公司根據承兌票據指定為收款人之第三方，並按年利率3.5厘計息，利息由本公司支付。
根據結束貸款乙協議，承兌票據之所有權將透過轉讓承兌票據及承讓人背書按下列方式轉讓：
(i) 10,000,000瑞士法郎之
承兌票據：
轉讓予銀行貸款之貸款人，作為銀行貸款之抵押
(ii) 3,000,000瑞士法郎之
承兌票據：
轉讓予WIP以於到期支付時償付第二筆展示館購買價
(iii) 3,000,000瑞士法郎之
承兌票據：
轉讓予SPAG以支付SPAG貸款甲項下余下未償
還本金額
本公司可將上述承兌票據之承讓人視為及當作承兌票據之絕對擁有人，且不會受任何相反通知影響。
本集團擬動用其內部資源清償承兌票據。
股份貸款協議
根據收購協議，本公司（作為貸款人）同意於結束時與目標公司（作為借款人）訂立股份貸款協議，據此，本公司向目標公司授出股份貸款，金額相等於未償還股東貸款額超出於以現金償還股東貸款之款項，股東貸款乃根據以上所述協定自結束貸款甲及承兌票據所得款項作出。
股份貸款金額須按代價股份有關部分（本公司按發行價將予發行及配發）代替現金方式發放。零碎代價股份有關部分須以現金支付。本公司根據收購協議及股份貸款協議將配發及發行之最高數目代價股份不得多於450,000,000 股。目標公司應於結束時按代價股份有關部分代替現金方式使用股份貸款償還尚未以結束貸款甲及承兌票據所得款項支付之股東貸款余下部分。
於結束日期，本公司代表目標公司直接向股東貸款之債權人交付代價股份有關部分。
展示館購買協議
根據收購協議，本公司同意促使目標公司於結束時在緊隨銷售股份轉讓後與WIP訂立展示館購買協議，內容有關WIP出售及目標公司按展示館購買價6,000,000瑞士法郎（相當於約49,800,000港元）購買展示館，而賣方同意促使WIP訂立展示館購買協議。
展示館購買價須按以下形式付款：
(i) 於結束時支付3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元），以上文所述自結束貸款甲所得款項撥付，另加適用增值稅（相當於展示館購買價總額之8%，即480,000瑞士法郎（相當於約3,984,000港元））；及
(ii) 余下款項3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）於結束後六個月內支付，該等款項須由本公司承擔且須以本公司根據承兌票據同意將發行金額為3,000,000瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）之承兌票據之一向目標公司抵押，而代表目標公司向WIP支付該承兌票據項下之款項將用作履行支付第二筆付款之責任。
根據有關瑞士稅法，展示館購買價之適用增值稅預期將退回予目標公司。根據收購協議，目標公司未能收回之任何有關增值稅須計入債務並自代價扣除。WIP為SPAG之聯屬人士。董事確認，在作出一切合理查詢後就彼等所深知、全悉及確信，WIP及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士之第三方。展示館購買價乃經本公司與賣方公平磋商並經計及WIP產生之展示館興建成本後達成。
代價股份
將予發行之最高數目代價股份為450,000,000股，相當於本公司現有已發行股本約10.41%，亦相當於本公司透過配發及發行代價股份經擴大之已發行股本之約9.43%。
按聯交所於二零一三年四月二十三日（即收購協議日期前最後一個交易日）所報股份收市價每股0.83港元，最多450,000,000股代價股份之市價總值約為373,500,000港元。
代價股份於配發及發行時，在各方面與於配發及發行代價股份當日之已發行股份享有同等權益，包括自結束日期起議決或支付或應付之所有股息及其他分派之權利。
本公司將向聯交所上市委員會申請批準代價股份於聯交所上市及買賣。
代價股份將根據一般授權配發及發行。於收購協議日期前，本公司已根據一般授權發行或同意發行78,465,286股股份。於發行最多450,000,000股代價股份後，本公司於一般授權下將擁有320,031,698股股份可供配發及發行。
發行價
發行價每股代價股份約0.0964瑞士法郎（相當於0.8港元）乃本公司與賣方於公平磋商經計及最近股份價格後厘定。
發行價：
(i) 較於二零一三年四月二十三日（即收購協議日期前最後一個交易日）聯交所所報收市價每股0.83港元折讓約3.6%；
(ii) 較直至及包括二零一三年四月二十三日止最後五個交易日聯交所所報股份平均收市價每股約0.81港元折讓約1.2%；
(iii) 相等於直至及包括二零一三年四月二十三日止最後十個交易日聯交所所報股份平均收市價每股約0.80 港元；及
(iv) 較於二零一二年十二月三十一日本公司擁有人應占每股股份經審核綜合資產凈值約0.88港元折讓約9.1%。
禁售及市場銷售限制
代價股份須受以下禁售及市場銷售限制：
(i) 129,687,500股代價股份須於結束日期起計六個月期間受禁售所限制。於有關禁售期屆滿後十個月，未經本公司同意，不得於任何一個月期間在市場或以大宗交易或股份配售方式出售或以其他方式分別出售超過該等代價股份總數10%及每歷年不得超過該等代價股份50%；及
(ii) 274,937,500股代價股份須於結束日期起計十二個月期間受禁售所限制。於有關禁售期屆滿後二十個月，未經本公司同意，不得於任何一個月期間在市場或以大宗交易或股份配售方式出售或以其他方式出售超過該等代價股份總數5%及於二零一三年至二零一七年期間每歷年不得超過該等代價股份總數20%。
倘銷售或出售超過收購協議項下允許數量代價股份乃受與一名或數名買家或投資者進行商討及協定交易之大宗交易或股份配售所影響，而非受市場銷售影響，則不得無理阻擋本公司同意有關銷售或出售。
免受市場銷售限制規限
賣方在以下情況下免受上述禁售及市場銷售限制：
(i) 倘第三方透過直接或間接獲得或持有(a)超過本公司投票權33.33% 及(b) 超過當時控股股東於當時所持本公司投票權取得本公司之控制權；
(ii) 倘本公司宣布交易（或倘本公司進行一系列交易）將會導致本集團現時所經營業務根本改變；及
(iii) 倘本公司控制人士於聯交所（或股份買賣之任何其他證券交易所）銷售或以其他方式出售任何股份，各賣方均有權銷售或以其他方式出售（除上述市場銷售限制外）最多一定比例數目之股份（且各賣方於此情況下免受收購協議項下禁售及市場銷售限制所規限），有關數目相當於各出售本公司控制人士銷售或出售之股份占所有本公司控制人士直接或間接持有股份總數之比例。本公司須（於知悉有關出售後即時）書面通知賣方本公司控制人士作出之任何有關市場銷售或出售並知會賣方於有關銷售或出售前本公司控制人士直接或間接持有之股份總數。
有關目標集團之資料
概覽
目標公司根據瑞士法律於一九九四年注冊成立。目標集團透過其全球分銷網絡，主要從事開發、制造及銷售瑞士華貴時計產品，其歷史可追溯至一九二四年起源時。目標集團擁有著名瑞士華貴手表品牌Corum。目標集團擁有創新及技術機芯之自有組合。目標集團技術工藝及非傳統設計特別充分反映於其原有及獨特的嵌入式長形寶石外觀的機芯，嵌入於四面透明的機殼中以突出其創新的機械。目標集團透過八間出色品牌專門店之獨家全球分銷網絡及於逾90個國家約600間高檔獨立專門零售商銷售其鐘表。
財務資料
下表載列目標集團根據瑞士會計準則編制截至二零一二年六月三十日止兩個年度各年之經審核綜合財務資料。
截至六月三十日止年度
二零一一年 二零一二年
（經審核） （經審核）
相當於 相當於
千瑞士法郎 千港元 千瑞士法郎 千港元
收入 64,711 537,101 76,931 638,527
除稅前虧損凈額 (11,870) (98,521) (12,115) (100,555)
除稅後虧損凈額 (11,898) (98,753) (12,107) (100,488)
於二零一二年十二月三十一日，目標集團根據其管理賬目計算之未經審核綜合資產凈值約為19,700,000瑞士法郎（相當於約163,500,000港元）。
目標集團截至二零一二年六月三十日止三個年度及截至二零一二年十二月三十一日止六個月之經審核綜合財務報表將根據國際財務報告準則編制，並將予載入向股東派發之通函內。董事確認國際財務報告準則、香港財務報告準則及本集團現時采納之會計準則之間並無重大差別，該等準則可能對目標集團根據國際財務報告準則編制之財務報表構成重大影響。
進行收購事項之原因及裨益
本集團主要從事制造及分銷鐘表及時計、物業投資以及分銷游艇業務。
收購事項促成本集團收購知名瑞士華貴鐘表品牌，拓闊本集團產品組合及收入來源。本集團有意於中國市場推廣Corum品牌，從而受惠於具龐大潛力之中國進口鐘表市場。此外，目標集團於設計精良機芯及華貴鐘表方面之專業有助提升本集團在該等方面之技術知識及能力。目標集團開發及制造獨特機芯之能力讓本集團進軍高級華貴鐘表界別。
鑒於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，收購協議之條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東整體利益。
收購事項對股權架構之影響
為作說明，下表載列本公司於本公告日期及緊隨最多450,000,000股代價股份發行後之股權架構：
緊隨俊光代價股份、
最高數目之
緊隨最高數目之 代價股份及本公司
代價股份 尚未行使購股權
發行後 發行後
於本公告日期 （附注6） （附注4、5 及6）
股份數目 % 股份數目 % 股份數目 %
朝豐有限公司（附注1） 1,750,000,000 40.50 1,750,000,000 36.68 1,750,000,000 35.22
信景國際有限公司（附注1） 954,155,515 22.08 954,155,515 20.00 954,155,515 19.20
韓國龍（附注1） 3,500,000 0.08 3,500,000 0.07 3,500,000 0.07
林淑英（附注1） 1,374,000 0.03 1,374,000 0.03 1,374,000 0.03
商建光（附注2） 8,000,000 0.19 8,000,000 0.17 8,000,000 0.16
石濤（附注2） 5,000,000 0.12 5,000,000 0.10 5,000,000 0.10
林代文（附注2） 3,500,000 0.08 3,500,000 0.07 3,500,000 0.07
馮子華（附注3） 2,100,000 0.05 2,100,000 0.04 3,500,000 0.07
鄺俊偉（附注3） 2,264,000 0.05 2,264,000 0.05 2,264,000 0.05
李強（附注3） – – – – 3,500,000 0.07
公眾股東：
賣方 – – 450,000,000 9.43 450,000,000 9.06
其他公眾股東 1,591,056,691 36.82 1,591,056,691 33.35 1,783,691,691 35.90
總計 4,320,950,206 100.00 4,770,950,206 100.00 4,968,485,206 100.00
附注：
1. 朝豐有限公司由韓國龍先生全資擁有。信景國際有限公司由韓國龍先生及韓國龍先生之配偶林淑英女士分別擁有80%及20%權益。韓國龍先生為本公司主席。
2. 商建光先生、石濤先生及林代文先生為執行董事。
3. 馮子華先生、鄺俊偉博士及李強先生為獨立非執行董事。
4. 本公司有條件同意配發56,000,000股股份，作為收購俊光實業有限公司25%權益之代價，其中38,000,000股股份已獲發行及配發。余下18,000,000股股份（「俊光代價股份」）將於二零一四年一月三十一日發行。有關詳情請參閱本公司日期為二零一一年年十二月十五日之公告。
5. 於本公告日期，本公司根據於二零零八年五月三十日采納之購股權計劃授出之購股權尚有19,535,000份未行使，而根據本公司與Potent Growth Limited所訂立日期為二零一一年八月八日之認購協議授出之購股權尚有160,000,000份未行使。
6. 假設本公司之股權架構於本公告日期後及緊接最多450,000,000股代價股份發行前概無變動。
上市規則之涵義
由於收購事項根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率超過25%但低於100%，故收購事項根據上市規則構成本公司之主要交易。收購協議及其項下擬進行之交易須待股東批準後，方可作實。由於賣方為獨立於本公司及其關連人士之第三方，且概無股東於收購事項擁有有別於其他股東之任何重大權益，故倘本公司就批準收購協議及其項下擬進行之交易召開股東大會，概無股東須就批準收購協議及其項下擬進行之交易放棄投票。根據上市規則第14.44條，本公司將取得控股股東韓國龍先生及由彼控制之公司（即信景國際有限公司及朝豐有限公司，合共持有2,707,655,515股股份，相當於本公司已發行股本約62.66%）有關收購協議及其項下擬進行之交易之書面批準。取得上述書面批準後，本公司毋須召開股東大會批準收購協議及其項下擬進行之交易。
本公司將向股東寄發載有（其中包括）收購事項詳情、有關目標集團之會計師報
告、本集團財務資料及上市規則所規定之其他資料之通函。由於本公司需要額外時間編制將予載入通函之資料（包括目標集團之財務資料），故預期將於二零一三年六月二十一日或之前寄發通函。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：
「AC」指Antonio Calce先生
「收購事項」指根據收購協議條款及條件並在其規限下本公司向賣方建議收購銷售股份、授出結束前貸款、為股東貸款及銀行貸款再融資以及收購展示館
「收購協議」指本公司與賣方就收購事項所訂立日期為二零一三年四月二十三日之股份購買協議
「聯系人士」指具上市規則所賦予之涵義
「銀行貸款」指目標公司於收購協議日期應付之未償還銀行貸款本金額26,000,000瑞士法郎（相當於約215,800,000港元），預期於結束前將增至30,000,000瑞士法郎（相當於約249,000,000港元）
「董事會」指董事會
「營業日」指蘇黎世及香港銀行開門營業之任何日子，不包括星期六或星期日
「瑞士法郎」指瑞士之法定貨幣瑞士法郎，就本公告而言，瑞士法郎兌港元之匯率為1瑞士法郎兌8.3港元
「結束」指根據收購協議條款及條件完成收購協議
「結束日期」指結束發生之日
「結束貸款甲」指本公司將根據結束貸款甲協議授予目標公司之貸款，為數31,000,000瑞士法郎（相當於約257,300,000 港元）
「結束貸款甲協議」指本公司與目標公司於結束時就本公司授予目標公司結束貸款甲所訂立經協定形式之貸款協議
「結束貸款乙」指本公司將根據結束貸款乙協議授予目標公司之貸款
「結束貸款乙協議」指本公司與目標公司於結束時就本公司授予目標公司結束貸款乙、為數16,000,000瑞士法郎（相當於約132,800,000港元所訂立經協定形式之貸款協議
「本公司」指中國海淀集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市
「本公司控制人士」指控股股東或其家族或受其或其家族控制之訂約方
「關連人士」指具上市規則所賦予之涵義，而「關連」一詞應按此詮釋
「代價」指本公司根據收購協議就銷售股份應付之代價
「代價股份」指本公司將向賣方配發及發行不多於450,000,000股之新股份，以根據收購協議償付代價及根據股份貸款協議授出股份貸款
「控股股東」指具上市規則所賦予之涵義
「董事」指本公司董事
「俊光代價股份」指定義見本公告「收購事項對股權架構之影響」一節
「一般授權」指股東於本公司二零一二年五月二十八日舉行之股東周年大會授予董事之一般授權，該授權可動用最多848,496,984股股份
「本集團」指本公司及其附屬公司
「集團重大不利變動」指已發生或合理預期會發生的任何事件、變動或情況，而該等事件、變動或情況合理預期會對本集團整體的資產、負債、經營業績、貿易、財務狀況或業務造成重大不利影響而賣方於收購協議日期並未及本著誠信未能預測者，惟不包括因(i)影響整體經濟或尤其影響鐘表行業或金融、證券或資本市場之任何情況或事件；(ii)收購協議或其公告項下擬進行之交易；(iii)貨幣匯率發展；或(iv)法例、法規或政府政策之變動
「港元」指香港法定貨幣港元
「香港」指中國香港特別行政區
「國際財務報告準則」指國際財務報告準則
「債務」指於結束日期就融資用途的綜合銀行債項及其他第三方債務（包括為免生疑，直至結束為止之應計利息），包括(i)與目標公司購買展示館有關的任何適用增值稅（目標公司不可收回）；(ii)根據收購協議提早償還銀行貸款產生的任何終止罰金；(iii)股東貸款項下未償還款項，包括應計利息，但為免生疑，不包括(a)目標集團一般買賣及服務活動於結束日期所產生之應付款項，如於結束日期未到期之貿易應付賬項、應計開支、遞延收入、撥備及其他應付款項；(b)國際會計準則第19號規定與退休金有關之任何負債（不包括於目標公司財務報表及目標集團財務報表確認或根據瑞士法例及瑞士會計原則以外之法例或會計原則確認之任何退休金責任）；(c)目標集團作為租賃承租人之任何責任，而有關租賃已列為資本租賃；(d)目標集團之任何公司間債務；及(e)結束前貸款項下之未償還金額及應計利息
「發行價」指每股代價股份約0.0964瑞士法郎（相當於0.8港元）
「上市規則」指聯交所證券上市規則
「最後完成日期」指收購協議日期後滿三個月當日
「MW」指Michael Wunderman先生（作為日期為一九九八年十月二日之Michael Wunderman Trust之受托人）
「MW貸款」指MW於收購協議日期向目標公司授出本金額為5,450,525.55美元（ 相當於約5,100,000瑞士法郎或42,200,000港元）之尚未償還股東貸款
「未償還股東貸款額」指定義見本公告「收購協議」一節「為股東貸款及銀行貸款再融資」分節
「展示館」指WIP所擁有用於目標集團買賣及業務之展示館
「展示館購買協議」指目標公司就WIP按展示館購買價銷售及目標公司購買展示館於結束時與WIP訂立之經協定形式買賣協議
「展示館購買價」指目標公司根據展示館購買協議應付WIP之購買價6,000,000瑞士法郎（相當於約49,800,000港元）
「中國」指中華人民共和國
「結束前貸款」指本公司根據結束前貸款協議將向目標公司提供本金額為5,000,000瑞士法郎（相當於約41,500,000港元）之貸款
「結束前貸款協議」指本公司與目標集團就提供結束前貸款所訂立日期為二零一三年四月二十三日之協議
「承兌票據」指三份承兌票據，即本公司將於結束日期根據結束貸款乙協議向目標公司（或目標公司受讓人）發行之(i)一份本金額為10,000,000瑞士法郎（相當於約83,000,000港元）之承兌票據；及(ii)兩份本金額各為3,000,000 瑞士法郎（相當於約24,900,000港元）之承兌票據
「銷售股份」指目標公司之3,000股股份，即目標公司之100%股本權益
「股份抵押協議」指本公司與SPAG所訂立日期為二零一三年四月二十三日之協議，據此，SPAG同意就結束前貸款抵押其於目標公司之500股股份予本公司
「股東」指股份持有人
「股東貸款」指SPAG貸款及MW貸款之統稱
「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.10港元之普通股
「股份貸款」指本公司根據股份貸款協議（以代價股份有關部分代替現金發放）向目標公司授出之貸款
「股份貸款協議」指本公司與目標公司於結束時所訂立經協定形式之貸款協議，內容有關本公司向目標公司授出股份貸款
「SPAG」指Severin Participations AG，於瑞士注冊成立之有限公司
「SPAG貸款甲」指SPAG根據目標公司與其所訂立日期為二零一一年十二月三十一日之貸款協議向目標公司授出之未償還貸款，本金額於收購協議日期為11,000,000瑞士法郎（相當於約91,300,000港元）
「SPAG貸款乙」指SPAG根據目標公司與其所訂立日期為二零一二年六月三十日之貸款協議向目標公司授出之未償還貸款，本金額於收購協議日期為5,000,000瑞士法郎（相當於約41,500,000港元）
「SPAG貸款」指SPAG貸款甲及SPAG貸款乙之統稱
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「目標公司」指Montres Corum S?rl，於瑞士注冊成立之有限公司，由SPAG、MW及AC分別擁有90%、5%及5%
「目標公司財務報表」指目標公司截至二零一一年及二零一二年六月三十日止年度之經審核法定財務報表
「目標集團」指目標公司及其附屬公司
「目標集團財務報表」指目標集團截至二零一一年及二零一二年六月三十日止年度之經審核綜合財務報表
「目標集團重大不利變動」指已發生或合理預期會發生的任何事件、變動或情況，而該等事件、變動或情況合理預期會對目標集團整體的資產、負債、經營業績、貿易、財務狀況或業務造成重大不利影響而本公司於收購協議日期並未及本著誠信未能預測者，惟不包括因(i)影響整體經濟或尤其影響鐘表行業或金融、證券或資本市場之任何情況或事件；(ii)收購協議或其公告項下擬進行之交易；(iii)貨幣匯率發展；或(iv)法例、法規或政府政策之變動
「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元，就本公告而言，美元兌瑞士法郎及美元兌港元之匯率分別為1美元兌0.94瑞士法郎及1美元兌7.75港元
「賣方」指SPAG、MW及AC之統稱
「WIP」指Wunderman Investment Partnership LLP，於美利堅合眾國成立之有限合夥公司及SPAG之聯屬人士
「%」指百分比
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