泓淋科技股東周年大會通告

茲通告泓淋科技集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月二十九日（星期三）下午三時正假座中華人民共和國山東省威海市經濟科技開發區第一工業園浦東路9 至10 號三樓會議廳舉行股東周年大會，藉以考慮及酌情處理下列事項：

普通決議案

1. 省覽及采納本公司及其附屬公司截至二零一三年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表，以及本公司董事及核數師的報告；

2. (a) 重選遲少林先生為本公司執行董事；

(b) 重選蔣太科先生為本公司執行董事；

(c) 重選舒華東先生為本公司獨立非執行董事；及

(d) 重選鄭琳女士為本公司獨立非執行董事；

3. 授權本公司董事會厘定本公司董事的酬金；

4. 「動議：

(A) 在下文字決議案(C) 段的規限下，根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」），一般及無條件批準本公司董事（「董事」）在相關期間（定義見下文(D) 段）行使本公司所有權力，以配發、發行及處置本公司股本中的未發行股份，並訂立或授出可能須行使此項權力的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(B) 上文(A) 段的批準應授權董事在相關期間訂立或授出可能須在於相關期間內或屆滿後行使該等權力（包括但不限於配發、發行及買賣本公司新增股份之權力）的售股建議、協議及購股權（包括可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(C) 董事根據上文字決議案(A) 段及(B) 段的批準而配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行（不論根據購股權或其他原因而配發）的股本面值總額，而非根據(i) 供股（定義見下文(D) 段）或(ii) 因本公司采納任何購股權計劃，或其時采納向本公司及╱或其附屬公司之高級職員及雇員授出或發行股份或認購本公司股份之權利的類似安排所授出的任何購股權獲行使；或(iii) 本公司不時生效的組識章程細則，配發及發行本公司股份以代替全部或部份股息的任何以股代息計劃或類似安排：不得超過本決議案獲通過之日本公司的已發行股本面值總額的20%；及本決議案之授權亦須因此受到限制；及

(D) 就本決議案而言：「相關期間」乃指由本決議案通過之時起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(ii) 按照本公司組織章程細則或開曼群島任何適用法例的規定須舉行本公司下屆股東周年大會的期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案授予董事的授權時。

「供股」乃指董事於指定期間，向指定記錄日期名列本公司股東名冊的本公司股份持有人按當日的持股比例，提呈發售股份或提呈發行認股權證、購股權或可認購股份之其他證券，惟董事有權在必須或權宜之情況下可就零碎股權或適用於本公司之任何香港以外任何司法權區或任何認可監管機構或任何香港證券交易所的法律限制或責任或規定，或於決定上述法律或規定之限制或義務是否存在或程度如何所牽涉之費用或延誤，而作出其認為必須或適當的例外或其他安排。」

5. 「動議：

(A) 受下文字決議案(C)段的規限下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於相關期間（定義見下文(D) 段）行使本公司所有權力，在香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）或本公司股份可能上市並就此目的或根據香港證券及期貨事務監察委員會、聯交所的規則及規例或任何適用法例以其他方式獲香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所，購回（或同意購回）本公司股本中之已發行股份；

(B) 上文字決議案(A) 段的批準須加上授予董事的任何其他授權，並授權董事代表本公司於相關期間按其厘定的價格，促使本公司購回其股份；

(C) 本公司根據上文字決議案(A) 段的批準在相關期間內可能購回或同意購回的本公司股份的股本總面值，不得超過本決議案通過之日本公司已發行股本面值總額的10%且根據本決議案(A) 段的授權亦須因此受到限制；及

(D) 就本決議案而言：「相關期間」乃指由本決議案通過之時起至下列最早日期止的期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；或

(ii) 按照本公司組織章程細則或開曼群島任何適用法例的規定須舉行本公司下屆股東周年大會的期限屆滿之時；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修改本決議案授予董事的授權時。」

6. 「動議待通過上文第4 項及第5 項普通決議案後，根據上文第4 項決議案授予本公司董事的一般授權將被擴大，方式為加上本公司股本，該數額相當於本公司根據或按照上文第5 項決議案(A) 段授予之授權購回或同意購回本公司股本之總面值，惟該金額不可多於本公司於通過該決議案當日之已發行股本總面值之10%。」

附注：

1. 有權出席上述大會並於上述會上投票的本公司股東有權委任一名或多名受委代表（倘其為兩股或兩股以上股份的持有人）代其出席大會，於進行投票表決時代其於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。此外，代表個人或公司的受委代表將有權行使其代表的股東可行使的相同權力。

2. 代表委任檔案須由委任人或獲委任人以書面正式授權的授權人親筆簽署，如委任人為公司，則須加蓋公司印鑒或由公司負責人、授權人或其他正式獲授權人士親筆簽署。

3. 代表委任表格連同已簽署的授權書或其他授權檔案（如有），或有關由公證人簽署證明的授權書或授權檔案副本，最遲須於上述大會（視情況而定）或續會或其任何續會開始時48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓，方為有效。

4. 交回代表委任檔案後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票且在此情況下，代表委任檔案應被視為將予撤銷。

5. 倘屬任何股份的聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者；然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席任何大會，則就任何決議案投票時，本公司將接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內的聯名持有股份的排名次序而定。

6. 本公司將由二零一三年五月二十二日（星期三）至二零一三年五月二十九日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶及登記，期間將不會辦理股份過戶手續。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票的權利，所有股份過戶檔案連同有關股票必須最遲於二零一三年五月二十一日（星期二）下午四時三十分前遞交至本公司的香港股份過戶及登記分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716 室），以進行登記。

7. 就上文提呈之第5 項決議案而言，本公司董事謹此表明，其將於其認為就本公司股東利益而言適當之情況下行使獲賦予之權力購回股份，按上市規則規定，就建議決議案的投票作出知情決定，載於本通函（股東周年大會通告乃通函之一部分）附錄一。

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