葉檀：國安集團改制混改還是渾改？

每經評論員葉檀

中信國安集團混合所有製改革所引起的軒然大波，並非空穴來風，而是對改製過程不透明、不公正、涉嫌利益輸送的質疑。

國安集團由中信集團100%控股，改制和增資擴股後，中信集團將持股20.945%，其餘股份將由5家民營戰略投資者所有：黑龍江鼎尚裝修工程有限公司（鼎尚裝修）持股19.764 ％，廣東中鼎集團有限公司持股17.787%、河南森源集團有限公司（河南森源）和北京乾融投資（集團）有限公司（北京乾融）均持股15.811%、天津市萬順置業有限公司（萬順置業）持股9.882%。國安集團的實際控制人由中信集團變更為無實際控制人。通過此次改制，5家民企間接持有上市公司中信國安8.67％的股份、中葡股份8.9％的股份。

國安集團此次混合所有製改革有渾改之嫌，筆者有兩點質疑：

第一，入股評估價幾何？為何披露時間如此之晚？據國安集團官網披露，2012年末，國安集團合併資產總額826.35億元，合併淨資產155.11億元，同年完成營收420.09億元。《21世紀經濟報導》根據今年3月森源電氣的一次回答推算，河南森源的入股價為1.413元/股。如以該入股價推算，這5家民企只要花費80億元，就能取得2012年淨資產155億元的國安集團近79.055%的股權，而這部分股權對應的淨資產為122.5億元。

具有標誌意義的混合所有製改革案例，卻含含糊糊、不明不白。同樣是《21世紀經濟報導》披露：1、今年2月便已經基本完成的改制，直到8月6日才通過下屬上市公司披露。2、最早於2013年10月，國安集團便開始簽訂有關增資擴股的協議，但是並未及時發布這一信息。3、定價依據不明，時至今日，估值依據的關鍵財務數據並未公佈。

有記者調查的結果是，中聯資產評估集團操刀了此次資產評估。資料顯示，截至2012年12月31日的重組基準日，國安集團合併淨資產155億元，歸屬母公司的淨資產為10.6億元。經中聯資產評估集團評估，並經國家相關部委審核備案的淨資產評估值為21億元。那些相關部委，評估後是否需要在市場公開尋價，否則誰知道市場的準確定價到底是什麼？混合所有製改革伊始，大規模的股權轉讓以公開掛牌的方式，比刻意減少麻煩的增資擴股，要公平得多。既然地方政府都知道，土地的公開招拍掛可以獲得最高溢價，為什麼在此次國安集團增發中卻不用公開股權轉讓，難道有什麼不足為外人道的隱衷？或者虧損到了不可持續的懸崖狀態？就是兩家上市公司賣殼的錢，也不會少於引資數量。

如果混合所有製改革初始的案例想成為未來製度性依據，通過國安集團的公開增資擴股展示改革的決心，展示此次改革與以往不同，是在法治的框架下運行，這是增強市場信心、增加政府公信力的最好契機。評估程序、淨資產估值與同行業類比、選擇戰略投資者的依據等等，上述關鍵信息缺一不可。上市公司兩則遲到的、模糊的公告，就向市場拋出了“重磅炸彈”，於法、於理、於情，都說不過去。

第二，既然是混合所有製改革，提高內部管理機制提升國企效率，為什麼選擇這5家實力一般、行業相差極遠、管理體制不為市場所熟知的企業？

引入這5家民企的邏輯，只有國安自己能懂，黑龍江鼎尚裝修在國安集團的持股僅次於中信集團，從未展示過“獨門暗器”；廣東中鼎以房地產投資開發和資產重組為主；乾融與萬順置業更是如此。

對中國市場稍有了解的人都清楚，有一家國企大股東，其他5家民企，幹房地產的干房地產，做投資的做投資，非常難以整合到一個鍋裡吃飯，不要說來改造低效的國企基因了。除非，這些民企背後有同一個控制者。

如果此次國安混合所有製改革遭遇質疑，將是對中國民企、市場化進程的重大打擊，對民企最大的打擊莫過於沒有底線遊戲規則。

不要把產權不清、過程不透明的產權交易與民企發展硬攪和在一起，恰恰相反，對普通民企而言，最需要的是法治，是公平的交易環境。