國安集團混改霸氣側漏 被指中國版世紀大拍賣

有這么個大型國企，合並資產總額826.35億、合並凈資產近155億，經營業務涉及資訊產業、資源開發、房地產、旅遊、葡萄酒、金融業務，旗下還控股了兩家市值分別為133億、37億的A股上市公司。您只要花16億現金，就可獲得該國企15.8%股權。

這么贊的買賣可能嗎？在這個神奇的國度，在混合所有制改革風潮下，真發生了！真是超贊的讓利於民企，超便宜的國退民進！

若都這么估值，都這么引進民企，混合所有制肯定紅遍全中國，中國將進入“全民混合時代”。

霸氣側漏的國企改制

這個詭異的國企改制案例就是中信國安集團。8月5日晚，國安集團旗下的兩家上市公司簡單披露了該集團不聲不響就完成了的企業改制。

5日晚，中信國安、中葡股份同時發布了“控股股東之母公司權益變動提示性公告”：

據公告，國安集團此次改制，是為了貫徹黨的第十八屆三中全會精神，推進公有制的多種實現形式，不斷增強國有經濟活力、控制力、影響力，決定引進戰略投資者並以現金方式增資擴股，國安集團注冊資本由人民幣15 億元增加至人民幣71.6177 億元。

改制前，國安集團由中信集團100%控股。改制和增資擴股后，國安集團股權結構變更如下：

這是一次霸氣側漏的國企改制。因為中信國安集團大股東是中信集團，實際控制人是國家財政部，並非國資委系統，所以不需經過國資委審批。又因為他不是簡單的原始股權買賣，而是增資擴股，所以也似乎不需在產權交易所等公開平臺掛牌征求有意者。

據悉，此次增資擴股在今年1季度就已完成。最近才通過旗下上市公司披露。

是否曲線賤賣國有資產

上述公告沒有披露具體交易價格。因此，有律師對金融資記者表示，“國企增資按規定應是走了評估程式，評估凈資產是增資的定價基礎而非帳面凈資產，在不知具體細節的情況下，不能僅依帳面凈資產判斷國有資產流失。”因為“新股東可能溢價增資，超出注冊資金部分進入資本公積。”

不過細節總有泄露之處。金融資記者搜尋發現，此次新進股東森源集團旗下有家上市公司森源電氣，該上市公司在互動易上回答投資者提問中如實披露了交易價格：

今年3月12日，森源電氣與中信國安投資有限公司簽署戰略合作協議，公司方面曾在回復投資者提問時明確表述：經公司查詢，公司控股股東森源集團與國安集團簽訂了《增資擴股協議》，森源集團以現金出資16億元對中信國安集團有限公司進行增資，增資完成后森源集團持有國安集團15.811%的股權。

“沒有溢價，(原股東)不會這么蠢吧？”該律師聽后發出如此反問。

若上述披露屬實，則國安集團此次改制，相當於通過以超低的估值，引進了民企，稀釋了國有持股，涉嫌曲線賤賣國有資產。

首先，按照中信國安集團改制后的最新注冊資本71.6177億元測算，此次引進森源集團等民企的增資，相當於每份注冊資本價格僅為1.41元。換言之，這四家民企合起來共耗資約56.6億現金，獲得了凈資產155億的國安集團近80%的股權。

其次，金融資記者查閱中信國安集團官網發現，該集團實力非同一般，在改制前，該集團持有上市公司中信國安41.42%股權，對應市值(按最新收盤價算，下同)55億元；持有上市公司中葡股份42.65%股權，對應市值約16億，還持有在港上市的中信21世紀部分股權，還是白銀有色集團第一大股東，持股35.86%。

第三，再看國安集團豐富的業務。我們僅看其資源開發業務就可見一斑：據國安集團官網介紹，該業務包括有色及稀貴金屬資源的開發加工，鹽湖資源綜合開發，石油、煤炭資源勘探開發，鋰離子二次電池正極材料及動力電池業務、乙烯焦油開發利用等。

國安集團官網稱，擁有石油資源

資料圖

還有豐富的鉀礦資源

資料圖

國安集團旗下的房地產業務也頗有分量：

該集團通過全資子公司中信國安投資有限公司運作房地產業務。該子公司注冊資本金人民幣52億元。下屬項目業態包含住宅、寫字樓、酒店和會議會展、旅遊、體育設施等多種形態。截至2013年9月，公司實施的土地一級開發項目總面積1028萬平米，房地產二級開發土地總面積596萬平米，總建筑規模264萬平米。

旅遊資產也很亮眼：國安集團投資建設的第一城國際會議展覽中心占地面積221公頃，是一座規模宏大、具有濃郁的中式風格及皇家園林式建筑群。為“國家AAAA級旅遊景區”。

引進的都是什么民企

如此龐大的資產，如此低廉估值引進了4家民企，這些民企是何方神聖？

第一家是黑龍江鼎尚裝修工程有限公司，改制后該公司持有國安集團19.764%的股權，僅次於大股東中信集團(20.945%)。但金融資四處搜查，也看不清這家企業牛在哪里，這樣一家名不見經傳的小公司卻成為國安集團第二大股東。

黑龍江鼎尚裝修工程有限公司工商資料圖

據查，鼎尚裝修公司成立於2008年，注冊資本5000萬元，法人曹立春，股東僅兩名：曹立春、范淑春。記者網絡搜尋發現，“曹立春、范淑春”均出現在“黑龍江生產建設兵團”知青名單里。

第二家是廣東中鼎集團有限公司，持有國安集團17.787%股權。公開資料顯示，廣東中鼎集團有限公司成立於2000年8月，是一家以房地產投資開發和資產重組為主，集房地產開發、建筑、裝飾、貿易、能源、債務清收、酒店管理、物業經營、物業管理及產業發展多元化的綜合性企業。在百度百科里，於2013年更新的資料中表示，該集團“在佛山、順德、江門、惠州等地有超過200億的人民幣資產正在進行清收和重組，是廣東省最早從事資產重組業務的企業。”

中鼎集團工商資料圖

中鼎集團背后有4位出資人，除3位自然人外，第四位出資人是上海長江匯富資產管理有限公司。長信基金管理有限責任公司(海欣股份參股)、上海和而投資管理中心、長江證券股份有限公司分別持有匯富資產40%、30%、30%的股權。

第三家是河南森源集團有限公司，其持有國安集團15.811%的股權。這個比較透明，因為他是上市公司森源電氣大股東，森源集團掌門人楚金甫在國企改民企中頗有經驗。另外有意思的是，今年4月，一位名叫“楊合嶺”的投資者火線入股森源集團。

第四家是北京乾融投資(集團)有限公司，持有國安集團15.811%的股權。記者查閱工商資訊后發現，乾融投資的法人是梁勉。其兩位出資人富潤物業管理有限公司、順德廣告，以及前不久才被更換出去的股東昊潤房地產公司，三者背后出資人竟然均有乾融投資身影。子母公司互相持股是為何？

另據公開資料顯示，乾融投資曾擬參與*ST成城在2013年籌謀的定增。當時披露資訊稱，乾融投資主要從事投資管理等業務，2012年公司營收為0，當年出現虧損55萬余元。爾后，中技系坍塌，在隨后修訂的定增預案中，乾融投資也淡出了*ST成誠的定增認購。

第五家是天津市萬順置業有限公司，持有國安集團9.882%的股權。天津萬順置業有限公司是香港上市公司天津津燃公用的二股東，持股12.83%。

對上市公司影響幾何

盡管引進的四位民企股東頗為低調神秘，但木已成舟。

中信國安公告稱，“國安集團根據有關批復和公司法規定，召開股東會及董事會，通過了變更投資方增加注冊資本、修改《公司章程》、選舉董、監事的議案。”國安集團據此辦理完成相關工商變更登記手續。

公告還表示，國安集團本次改制后，國安集團股權結構較為分散，從持股比例和控制關係上，任何單一股東均不能通過其持有的股東表決權決定公司董事會半數以上成員的選任，也不能通過行使其股東表決權控制公司股東會或對股東會決議產生決定性影響。並且，國安集團股東間不存在一致行動的情形，亦未通過協議、國安集團公司章程或其他任何安排產生一致行動的情形。

如此分散的股權，對兩家上市公司未來的發展卻留下了值得想象的空間。

簡單計算可見，中信集團持股國安集團20.95%股權，國安集團則持有上市公司中信國安41.42%股權，相當於間接持有中信國安8.67%股權；間接持有中葡股份8.9%股權。

以此類推，第二股東黑龍江鼎尚裝修工程有限公司間接持有中信國安8.18%股權；持有中葡股份8.4%股權。未來這些二東家、三東家、四東家們，稍微在二級市場增持一把，中信國安、中葡股份就有可能易主。這種進可攻退可守的股權設計，可謂巧妙！

總之，國安集團的改制，是此次混合所有制改革提出以來，頗為罕見的操作手法，若其他國企也能如此低廉估值引入民資，就不會存在所謂“經濟不行了讓民企來接盤、站崗”之虞了。民企們肯定也會爭先恐后去擁護混合所有制改革了。但不知為何，看了此案，分析了此中細節后，總讓人想起中信出版社於2004年出版的《世紀大拍賣》，該書詳細記錄了蘇聯解體后各路人馬瓜分國家資源的行徑。

不可置疑，混合所有制改革是大勢所趨，但如何通過公共平臺，做到公開公平交易，值得國人及決策層思量。不改，會爛掉；改得神神秘秘，會不會引發混亂？