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【事件】
2014年7月11日，證監會召開新聞發布會，新聞發言人鄧舸發布了《上市公司重大資產重組管理辦法(征求意見稿)》、《關於修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定(征求意見稿)》，向社會公開征求意見，並就相關問題答記者問。
大幅取消關於重組行為的審批，借殼上市要求等同ipo
從征求意見稿的細則看，這次修訂的主要內容可以歸結為以下兩個方面：第一，大幅度取消對於上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，發揮市場化機制，並進一步豐富重組的支付工具，並取消購買門檻和盈利預測。第二，對借殼上市執行與ipo審核等同的要求，遏止規避ipo規定的繞道上市，明確創業板上市公司不允許借殼上市。
本次修訂的主要內容：
一、取消除借殼上市以外的重大資產重組行政審批。
二、強化事中事后監管，督促中介機構歸位盡責，加強投資者保護。
三、明確重大資產重組審核分道制工作要求。
四、進一步完善借殼上市的認定標準，明確對借殼上市執行與ipo審核等同的要求，創業板上市公司不允許借殼上市。
五、不再要求上市公司提供盈利預測報告。
六、取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和相關的盈利補償要求。
七、進一步完善發行股份購買資產的市場化定價機制。
八、對實踐中已存在的不以資產評估值作為資產定價依據的情況進行規範。
九、明確換股吸收合並的股份定價及發行規則依據，增設優先股的特別條款，增設定向發行可轉債、定向權證及並購基金等並購支付和融資工具的規定。
資產重組新辦法將影響房地產行業的格局
由於今年國內經濟增長放緩，房地產行業景氣不佳，成交大幅下滑，價格也連續兩個月出現了環比下滑，行業中除了個別大公司外，絕大多數房企銷售情況並不理想，資金偏緊。結合目前的行業背景，此次證監會放寬重組、嚴格要求借殼上市行為，對於房地產行業整體格局和行業中的個體房企都將有不小的影響。
【點評】
首先，對於重組審批及購買門檻和盈利預測的取消不等同於證監會對涉房行為的事項也一律放行。
證監會對於涉及房地產上市企業包括募集資金投向房地產領域的行為在程式上還是不同於其他行業。證監會在3月末就曾指出，根據國務院《關於堅決遏制部分城市房價過快上漲的通知》和2013年《關於繼續做好房地產市場調控工作的通知》的規定，對存在閑置土地、炒地以及捂盤惜售、哄抬房價等違法違規行為的房地產開發企業，將暫停上市、再融資和重大資產重組，這一政策沒有變化。證監會審核時除了在常規自查、核查外還會詢問住建部和國土資源部的意見。
第二，房地產企業的境遇將更趨於分化，馬太效應可能顯現。
證監會此次修改方案的一松一緊，利好於大型上市房企，對於那些小企業，尤其是那些非上市公司的小房企，則可能會是利空。由於目前行業低迷，並購重組的成本較低，證監會此舉等於是變相鼓勵那些有實力的大型房企，展開多重手段和支付方式，拓寬優先股、可轉債、定向權證等融資渠道去吸收合並相關同類企業和優質的資產項目，形成一條外延式增長的做大做強路徑。但另一方面，對於那些目前處於困境的非上市的小型房企來說，主業銷售狀況不佳，融資渠道匱乏，上市門檻較高，通過借殼方式上市的方法也受到證監會的嚴格監管和控制，這些公司如果難以為繼，往往會成為被收購，被重組的對象，行業強弱格局對比會越來越明顯。
第三，整合資源，有利於行業集中度的提升。
根據克而瑞統計發布的2014年上半年上榜企業銷售金額集中度的數據來看，2014年上半年，top10企業的集中度為18.64%，與以往相比有了一定提升。但這一集中度無論橫向其上下游行業還是縱向與其他占國民經濟比重較大的行業相比，都有不小的差距，即便是產能嚴重過剩的上游鋼鐵行業，前十大企業的集中度也達到了四成。目前，房地產行業整體供過於求已是事實，如果證監會修改上市公司重大資產重組管理辦法得以正式實施，行業通過重組整合的方式，淘汰一批，提升一批，去劣存優，改善供給端，將更有利於房地產行業未來的良性發展，也利好於宏觀經濟整體的轉型。
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