三模式打造併購傳奇 硅谷天堂覬覦新三板

本報記者 李玉 廣州報導

在風起雲湧的併購市場，正被有心人締造一個傳。

起家於浙江、一向低調的股權投資機構——硅谷天堂資管理集團股份有限公司(下稱硅谷天堂)正在一二級市場同時發起攻擊，尤其在博盈投資(000760.SZ，現更名為斯太爾)借中一戰成名，近日又頻頻舉牌上市公司，在併購市場和二級市場風頭正勁。

據21世紀經濟報導記者調查，今年一季末，硅谷天堂旗下公司已經是8家上市公司的前10大股東，二季度又舉牌了浩物股份(000757.SZ)、通威股份(600438.SH)等。

但硅谷天堂一向低調，時至今日外界對它的背景知之甚少。其早在2011年便首創了“PE+上市公司股東”聯動模式。但是高額的資金成本從何而來？據21世紀經濟報導記者調查，硅谷天堂把各類基金形式發揮到了極致，藉此募集巨額外部資金，進而撬動大規模的業併購。

出身於錢江水利

硅谷天堂與浙江天堂硅谷資管理集團有限公司(下稱天堂硅谷)的名稱看似文字游戲，但卻是兩家不同的公司。從表面的股權關係看，硅谷天堂是天堂硅谷的控股股東。

“硅谷天堂走的是子公司發展壯大后再組建母公司的模式。因此先有天堂硅谷，后又硅谷天堂。”北京一位熟知硅谷天堂的知情人士對21世紀經濟報導記者透露，其起家於杭州，后總部遷至北京。

工商資料顯示，天堂硅谷成立於2000年11月，注冊資本2億元，股東分別是錢江水利(600283.SH)、浙江東方(600120.SH)、民豐特紙(600235.SH)、正泰集團股份有限公司、浙江省化工研究院有限公司、硅谷天堂、王林江。

王林江正是硅谷天堂和天堂硅谷的締造者，同時也是錢江水利的原高管。1998年12月至2005年，王林江歷任錢江水利董事、常務副總經理、董事會秘書。2000年11月，天堂硅谷成立之初，王林江任董事。

起來，王林江入主天堂硅谷的歷程值得玩味。2005年，為了保障公司投資收益，降低收購風險，錢江水利與王林江簽訂《委派經營合同》，委派王林江擔任天堂硅谷董事長，負責天堂硅谷的經營和管理，委派期限自2005年5月-2010年5月。同時，王林江向錢江水利繳納100萬元的風險抵押金。

在簽訂《委派經營合同》同年，錢江水利與金鷹股份(600232.SH)、金信信托投資股份有限公司簽訂了《股權托管合同》，約定托管期滿后，金鷹股份與金信信托將持有的天堂硅谷各1000萬元出資轉讓給錢江水利。托管期滿后，錢江水利分別作價1300萬元收購上述股權。

實際上，上述《委派經營合同》除了授權經營外，還有“第二步”，而這一步涉及到天堂硅谷控股權的變更。《委派經營合同》約定，王林江作為“經營方”經營天堂硅谷，錢江水利同意將上述“托管后轉讓”的股權2000萬元，作價2600萬元轉讓給硅谷天堂創業投資有限公司，並於2010年7月完成工商變更登記。

2010年6月，上述《委派經營合同》期滿，錢江水利確認經營方已超額完成五年經營目標任務，鑒於經營方和其指定的第三方通過股權受讓已成為天堂硅谷第一大股東，並經王林江同意，錢江水利不再給予經營方任何形式的獎勵，《委派經營合同》期滿終止，並退還王林江100萬保證金及利息15.04萬元。

目前，天堂硅谷是錢江水利的聯營公司，后者持股27.9%，其控股股東變成了硅谷天堂，實際控制人是王林江和李國祥。

李國祥是天堂硅谷及硅谷天堂另一位核心人物，其同時也是錢江水利的發起人之一，1998年12月起任錢江水利副董事長，2007年與王林江、葉舟一起離職錢江水利。

以天堂硅谷等已經發展起來的子公司為主，2006年8月，王林江和李國祥在北京組建了硅谷天堂，注冊資本4.7億元，山水控股集團出資2.17億元，北京五木陽光投資諮詢有限公司出資3215萬元，李國祥和王林江分別出資540萬元。

實際上，山水控股集團作為硅谷天堂的控股股東，早在2001年就成立了，注冊資本8000萬元，李國祥和王林江各出資4000萬元。

“硅谷天堂和天堂硅谷的管理層大多是實業出身，年齡也集中在四五十歲，因此做業投資比較在行。”上述知情人士稱，這一點跟九鼎等很多PE都不一樣。

不斷變化模式隱衷

在PE江湖圈裏，天堂硅谷與硅谷天堂異常低調，直到博盈投資跨國併購一役才為外人所熟知。

2012年11月，一場跨國併購奪人眼球：當時市值不足13億元的博盈投資擬增發募資15億元收購斯太爾動力。而“德隆系”原班人馬隱現其中也為這場收購的熱度添柴加火。

德隆系的出現強烈刺激市場的目光，遠遠蓋過了真正的主角硅谷天堂。“斯太爾動力是硅谷天堂發現、買下來，培育后、再賣給博盈投資，跟德隆系的幾個舊部只是合作關係。”北京一位接近該交易的投行併購人士對21世紀經濟報導記者透露，在硅谷天堂與博盈投資的模式中，可以歸結為“先購買一個資，然后借上市，實現退出”。

在博盈投資案例中，定增15億元中，5億元用來收購斯太爾，該企業則是硅谷天堂在不久前花2.84億元收購的，獲利2.16億元；但硅谷天堂並未在當時 “落袋為安”，動用 2億元認購博盈投資的定增，獲得重組后的博盈投資7.61%的股權。截至7月10日，這部分股份市值高達5.3億元。粗略估算，在博盈投資中，硅谷天堂盈利約3.5億元。

上月在中國融資本高峰論壇上，硅谷天堂合伙人、董事總經理韓惠源直言，“近年來，硅谷天堂最滿意的一起併購是博盈投資。”

在上述併購人士看來，博盈投資模式是硅谷天堂“PE+上市公司”聯動中主要的模式之一。“另外兩個模式，一是與上市公司合作業基金、搞體外業整合；二是舉牌進入股、跟公司一起成長，分享收益。”

在實踐中，博盈投資模式則是“可遇而不可求”。“這種模式太難成功了，找到好項目，再去找相中的上市公司，都談好了，還有政策風險，尤其是海外併購，需要商務部審批。”上述併購人士稱，這種模式成功需要很多因素同時具備，非常難持續。

與博盈投資模式並駕齊驅的還有第二個模式：2011年以來，硅谷天堂與10多家上市公司開展業併購，如大康牧業(002505.SZ)、廣宇集團(002133.SZ)、京新藥業(002020.SZ)等。

大康牧業應該是天堂硅谷最早的合作方之一。2011年9月，天堂硅谷與大康牧業共同發起設立平台公司天堂大康，以畜牧業及相關領域企業項目為主要投資方向，天堂硅谷負責投資管理業務。在合作下，天堂硅谷將為大康牧業尋找合適的併購項目。 進行業併購后，大康牧業業績與規模均大幅增長。

“在第二個模式裏，硅谷天堂方面發現這個模式出現幾個問題。與上市公司一合作做業基金，股價就有異動。”上述併購人士稱，因此現在策略就變成了先做股東，再做梳理及業基金等。

因此，近來硅谷天堂頻頻在二級市場舉牌。2013年9月，以戰略合作伙伴的身份，深圳前海硅谷天堂恆嘉股權投資基金承接了長城集團(300089.SZ)4.7%的股份，接近舉牌紅線；今年以來，天津硅谷天堂恆通股權投資基金合伙企業(有限合伙)(下稱恆通股權)舉牌精倫電子(600355.SH)、新疆硅谷天堂恆瑞股權投資合伙企業(有限合伙)增持浩物股份。

5月16日，通威股份公告稱，實際控制人通威集團減持4.83%股權，接盤人是硅谷天堂。此外，雙方簽訂合作協議，主要包括硅谷天堂向通威股份提供戰略發展規劃梳理與修訂建議及併購整合服務。

“目前二級市場整體比較低迷，硅谷天堂的舉牌風險不大。先買股后併購的模式，如果併購標的還是硅谷天堂的，那麼兩頭都賺；不是的話，幫上市公司做中介式服務，所持上市公司股份增值也不少。”北京一位大型券商的併購人士稱，這種模式券商學不來，因為券商的自營和投行是分開運營的。

募集外部資金撬動

頻繁參與資本運作，硅谷天堂也需要大量的“真金白銀”。

在通威股份案例中，硅谷天堂斥資約3億元；對浩物股份的增持中，硅谷天堂投入資金約9000萬元。

據21世紀經濟報導記者梳理，一季末，硅谷天堂及旗下公司進入8公司的前10大股東，其中4家上市公司持股在4.88%以上，如齊星鐵塔(002359.SZ)、聖陽股份(002580.SZ)、博盈投資、長城集團等。值得注意到是，硅谷天堂及旗下公司入股的上市公司股價均比較低，几乎都在10元/股以下。

根據當時入股成本粗略估算，硅谷天堂及旗下公司入股上述8家上市公司的代價在10億元左右。加上通威股份、浩物股份，其成本大約為14億元。

據上述知情人士透露，“硅谷天堂准備登陸新三板，其本來是想登陸A股的，股改早就完成，但是一直未能成行。”

登陸新三板是一個解渴資金的方式之一。殊不知，深諳資本之道的硅谷天堂一直在通過各種基金的形式募資。

在硅谷天堂旗下，有限合伙企業數量龐大，LP數量更是龐雜。硅谷天堂官網顯示，目前其累計管理各類基金品超過80隻，涵蓋股權投資基金、定增投資基金、業整合基金、夾層基金，並通過在基金品加入固定、類固定及浮動收益的設計，充分滿足投資人的需求偏好。

上述知情人士指出，硅谷天堂及旗下公司的資金很多是通過基金外部募集，這樣才能把槓桿最大化。

另外，硅谷天堂也充分利用了其股東優勢，如多年來錢江水利一直為天堂硅谷提供擔保，二者曾簽訂了高達3.5億元的互保額度。

(編輯 陳昊旻)