騰訊聯姻京東彩禮清單：多資不如一個微信入口

劉佳 趙楠 黃遠

沒有永恆的敵人，只有永恆的利益。劉強東帶領京東搶下微信這張“大號船票”后，這句名言正在被“化敵為友”的中國互聯網巨頭們實踐。

騰訊控股(00700.HK)昨日宣佈正式入股京東。從交易細節來看，京東將獲得騰訊2.15億美元的現金，QQ網購(B2C業務)、拍拍網(C2C業務)、易迅物流等資，微信、QQ等移動入口資源，少數易迅(B2C業務)股權，以及未來對易迅的優先收購權。

騰訊則將獲得京東15%的股權，並擁有在京東上市前再增持5%股權的權利，以及擁有一名京東董事會成員的席位；同時，騰訊保證不從事若幹電商業務。

這意味，盡管談判過程屢有波折，但在和騰訊“密會”大半年后，京東最終用15%的股權和5%上市股份的認購權，換來了上述騰訊電商資、現金資源、一個競爭對手的消失，以及移動互聯網上最大的一張船票——微信。

據騰訊公告，易迅的資總價值為負6.22億元，而併入京東的QQ網購、拍拍網、易迅物流等資總價為正的3.98億元。如果以此次交易對京東最保守的94億美元估值來看，騰訊持有的15%股權相當於擁有14.1億美元的價值資，這意味微信入口價值高達14億美元。

持續大半年的博弈

“對於去留，先看看變化，等待宣判。”昨日早間，一名騰訊電商內部員工對《第一財經日報》記者表示。

半年前，京東一度封殺騰訊第三方支付工具財付通，又以保護安全為由，禁止員工在業務交流時使用微信。但事實上，兩家企業關於投資的接觸，早已在暗地進行。

一名互聯網公司高管透露，騰訊與京東雙方高管的談判，與騰訊和大點評網的談判差不多在同一時期，始於去年下半年，且皆由騰訊總裁劉熾平負責。

京東投資方俄羅斯投資公司DST此前曾放出消息，2013年年中，騰訊曾就股權投資與京東進行談判，但由於京東CEO劉強東的拒，騰訊並未與京東達成投資協議，原因是劉強東更希望保持公司業務的獨立性。

還有消息稱，此次交易的幕后神秘推動者，是高瓴資本董事長兼CEO張磊。在2013年2月的亞布力論壇上，張磊曾表示高瓴資本是京東的前三大股東之一。但是，騰訊官方並未證實這一消息。

去年年底，劉強東曾飛赴深圳、香港，與騰訊高層以及券商進行過幾輪溝通，對騰訊有可能的入股方案進行磋商。

據媒體報導，就在上周末還流傳出一張騰訊高層與京東高層飯局后的合影，騰訊CEO馬化騰、劉熾平、騰訊副總裁張小龍、騰訊電商控股公司CEO吳宵光，以及劉強東、京東首席戰略官趙國慶都在合影中。盡管騰訊官方表示這不是最新的照片，但根據劉強東的身材來看，這張照片應該是1月左右其去深圳與騰訊洽談溝通時拍攝的。

此后有消息人士對《第一財經日報》記者表示，京東方面提出的一個方案是，騰訊將其B2C電商業務易迅併入京東，騰訊電商的開放平台業務也向京東輸出流量，此外，微信也對京東傾斜一定的資源，而京東付出的代價是，出讓20%左右的股份給予騰訊。

在洽談中，京東與騰訊的分歧主要在於，騰訊並沒有在將易迅等騰訊電商資打包轉交給京東運營的問題上做好准備，而劉強東所代表的京東方面則執意複製“騰訊入股搜狗”的投資模式。

一方面，騰訊方面的顧慮主要在有關易迅資與京東的整合問題上。雖然目前電商相對於騰訊其他業務的利潤率並不高，但電商是一塊重要戰略資，在交易對互聯網金融、支付都能起到較大的促進作用，如果騰訊把這塊資轉移給京東，那麼對於騰訊來，電商業務就從“親兒子”變成了“乾兒子”，不利於騰訊的戰略安全，甚至會引發易迅內部人員的出走。

另一方面，京東方面也不同意在未來出讓控股權。

這或許與此前騰訊入股搜狗的談判過程相關。搜狗CEO王小川曾對本報記者表示，在此前與騰訊的談判中，騰訊也遲遲不願意將旗下搜搜等資源轉移給搜狗，也曾堅持要求控股權，一度談判擱淺，直到騰訊表示願意將搜搜等資源轉移給搜狗后，搜狗、搜狐與騰訊方面才重談判。

此外，也有分析人士認為，騰訊在此前的談判中不願意將易迅等電商資轉移給京東，或許有談判壓價上的考慮。事實上，直到本次交易公佈，京東也沒有把易迅立即併入其中，而是首先將易迅物流分拆，併入京東的主要是QQ網購和拍拍網等資。易迅在未來慢慢過渡到京東也有利於穩定易迅團隊的情緒。

京東的上市考慮

對於騰訊而言，電商業務佈局10年，但始終是一個在市場上“不構成威脅”的參與者，也讓其內部生了疑惑。

“一個300億交易額的電商平台為何要死磕1000億交易額的平台？而不是聯合起來去迎接更新的格局，挑戰更大的目標？”在昨日給員工的內部郵件中，騰訊電商控股公司CEO吳宵光，和京東合作，一邊是壯志未酬的扼腕之情；可是另一邊也在深深地思考：面對激烈的行業競爭和行業的大格局，僅僅是憑藉移動的入口，實物電商是否就能取得決定性的勝利？

今年1月，京東方面遞交赴美上市招股書，進入靜默期，但從談判角度而言，也是對騰訊方面的一種催促。

京東不理想的路演，可能是促成這場合作的重要一步。今年2月，據媒體報導，多名華爾街投行人士證實，正在進行IPO工作的京東商城預路演遭遇冷場，多場小範圍和投資者的見面會均沒有獲得效果。甚至有一名參與了京東小範圍路演的投行人士在業務總結的郵件中，就京東預融資工作的表現使用了“tepid”一詞來形容，即“不溫不火”。

為扭轉被動的資本局面，騰訊的入局至關重要。對京東而言，除了少了一個重要對手，微信的一級入口和移動QQ的流量支持，將明顯提升京東上市的估值，而QQ網購的平台式B2C模式及拍拍網的平台式C2C模式，將與京東現有的自營及平台式B2C業務形成互補。

而另一家平台類電商的高管也向本報記者證實，由於事前獲悉騰訊或與京東結盟，多家電商平台都有所准備，包括結盟甚至併購等。他還透露，吳宵光可能出任京東COO一職。

但騰訊電商的一名中層管理人士表示，目前，吳宵光的去向還未定；由於易迅網暫時沒有大的調整，目前暫無高層的人事變動。

這名騰訊內部人士還透露，高層曾一度決定在3月12日才宣佈此項合作，但因故提前了兩天。他推測稱，可能是由於資本市場猜測太多。

劉強東控制權不會旁落

根據京東向美國證監會(SEC)遞交的招股明書，劉強東通過位於英屬維京群島的公司Max Smart Limited持有京東18.4%的普通股，與此同時，以劉強東為唯一股東的Fortune Rising Holdings Limited持股比例為5.3%，這意味劉強東本人持有23.7%的京東股份。

機構投資者方面，老虎基金持有最多的22.1%股份、高瓴資本持有15.8%的股份、DST持有11.2%的股份、今日資本持有9.5%的股份、王國控股集團持有5.0%的股份、紅杉資本持有2.0%的股份。

在不考慮未來騰訊繼續增持股權的情況下，僅以本次交易騰訊持有15%股權來看，老虎基金持有的股權將被稀釋為18.8%，高瓴資本將被稀釋為13.5%，DST將被稀釋為9.6%，今日資本將被稀釋為8.1%，而劉強東直接或間接控制的股權將從23.7%被稀釋為19.9%。

一旦騰訊在未來繼續增持5%的股權，其他股東的持股比例將進一步稀釋，騰訊有望以20%的普通股持股比例成為京東第一大股東。騰訊公告同時顯示，在騰訊繼續增持5%股權時，京東的其他股東如果也要增持，必須得經過騰訊同意。

不過，劉強東將依然擁有京東的對控制權。招股書顯示，劉強東個人擁有一股20權的超級投票權。但隨騰訊入主京東，京東是否會更改劉強東的投票權設置還不得而知。

電商分析人士魯振旺認為，根據劉強東個人的性格以及其個人對於京東的價值，騰訊入主后，劉強東可能依然享有對京東過半的投票權。