矽統科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20091214

預定發行單位總數：20000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：20000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.82184

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：本公司103.3.10第九屆第三次董事會決議

備註-2：提前註銷本公司發行之第六次第一、二期員工認股權憑證

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依認股條件所列時程及認股價格行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依本辦法所列時程行使認股權,故尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

發行及認股辦法之內容：第 一 條 發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。第 二 條 發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。第 三 條 認股權人資格條件以本公司正式編制內之員工，或國內外子公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件因素，由董事長核訂並經董事會同意後認定之。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。第 四 條 發行總數本次員工認股權憑證發行總額為20,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為本公司普通股一股，得視實際需求，一次或分次發行。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為20,000,000股。第 五 條 認股條件(一)原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(二)權利期間1.本認股權憑證之存續期間為七年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。七年存續期間期滿時，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。2.認股權人自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權利。認股權憑證授予期間，可行使認股權比例(累計)屆滿二年，可就被授予之認股權憑證百分之五十(50%)。屆滿三年，可就被授予之認股權憑證百分之七十五(75%)。屆滿四年，可就被授予之認股權憑證百分之百(100%)。3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人因故離職，應於本認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.自願離職： 依本條第(二)項規定已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30日內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利；若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解聘：認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3.退休：已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一年內行使認股權利，惟不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日起即喪失一切權利義務。4.死亡：已具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡日即喪失一切權利義務。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程式不得逾本認股權憑證之有效存續期間。5.職業災害：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時，其已授予之認股權憑證不因離職而影響其權益，不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，惟該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，惟不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已被授予認股權憑證，於認股權人死亡時，得由繼承人行使認股權人剩餘之全部認股權利，不因認股權人死亡而影響其權益。不受本條第(二)項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內由繼承人行使之，惟不得逾認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。6.調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司總經理核定指派須轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。7.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，得自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證得於復職日起恢復認股權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。留職停薪期間若因故被取消留職停薪資格者，則於取消生效日當日視為放棄所有已具行使權及未具行使權之認股權利。8.資遣：已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。9.其他終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第 六 條 履約方式 本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以發行新股交付。第 七 條 認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動(包含私募)時﹝包括辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證及合併或受讓他公司股份發行新股等情事﹞，認股價格應依下列公式及原則調整﹝計算至新台幣分為止，以下四捨五入﹞。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(新股每股繳款金額×新股發行股數)]÷(已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不包含「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除 息之影響。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起，連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後之認股價格高於調整前之認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司如有發放普通股現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，另函請證交所或櫃檯中心公告，於減資基準日調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。第 八 條 行使認股權之程式(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股申請書」向本公司股務處理單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人於繳款期限前繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。(三)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(四)第一項所稱約定停止認股期間：1.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶或現金增資認股停止過戶前十五個營業日起，至權利分派基準日止期間。2.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間停止認購。第 九 條 辦理資本額變更登記(一)本公司除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。辦理變更資本登記之基準日由董事會另行訂定之。(二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理機構，並於基準日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。第 十 條 稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法辦理。第十一條 認股權行使後之權利義務 本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。第十二條 保密規定及處分限制(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應恪遵本公司薪資保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量。(二)本認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人或為其他方式之處分。第十三條 實施細則本辦法之認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司股務代理部另行通知認股權人辦理之。第十四條 其他重要事項(一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一以上同意，並報經主管機關核准後生效。實際發行前若有修正時亦同。本公司並授權董事長若因應主管機關審核之要求而需修正前揭認股辦法時，由董事長先行修訂之，俟後再提董事會依上述出席比例追認。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。