融程電訊：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20061207

預定發行單位總數：322

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：322000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.57485

認購股份種類：本公司普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：102年12月6日到期,未執行單位/股數,視為失效

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本認股權證得認購普通股322,000股以該次董事會通過之員工認股權憑證得認購股數加計目前已發行股份總數20,446,420股，計算得認購股份總數全數執行後對股本的稀釋程度為1.57485%。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。且其可執行認股數占已發行股份總數比率為1.57485%,故不致對股東權益有重大影響。

限制條款之內容：詳見發行辦法

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件（一）以認股資格基準日之本公司全職員工為限。（二）認股資格基準日由董事長決定。（三）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌下列因素，經董事長核定後，提報董事會同意後認定之。1.原公司員工將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等績效表現。2.新進員工則由單位主管(副總經理或處長)評估其發展潛力。（四）任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為322單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為322,000股。五、認股條件（一）認股價格：不得低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。如於發行期間內本公司股票業已上市或上櫃，就本公司股票上市或上櫃掛牌日後始發行者，實際認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為六年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間　　　可行使認股權比例(累計)屆滿二年　　　 　　　　 50％　　屆滿三年　　 　　　　 　75％屆滿四年 100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一日內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程式並提供相關證明檔案，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程式不得逾本憑證之有效存續期間。4.受職業災害殘疾或死亡者（1）因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（2）因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。5.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式以本公司發行新股交付，並依公司法第161條第1項但書規定，採先發行股票後處理資本額變更登記。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。調整後之認股價格＝調整前認股價格 Ｘ﹝已發行股數＋(每股繳款額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格﹞/(已發行股數＋新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續二十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅降低認股價格。（三）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格隨第一項調整時，本公司得加發認股權憑證給予持有本次認股權憑證者，其總合計之認股權憑證單位數可依下列公式計算（計算至每單位為止，以下無條件捨去）。調整後之認股單位數＝調整前之認股單位數×（調整前之認股價格/調整後之認股價格）（四）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）八、行使認股權之程式（一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之管理部提出申請，再統由財務部向本公司股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。（二）本公司股務受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。（三）本公司股務於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給本公司新發行之普通股。（四）本公司將於每季結束後，由董事會訂定增資基準日，並向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。（五）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃)買賣。（六）認購後之權利義務：認購後普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不得低於票面金額規定之限制。十、認股權行使後之權利限制（一）本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。（二）於其餘期間內，本公司所交付之普通股股票之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認 股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修改時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。