森寶：公告本公司私募國內無擔保轉換公司債定價及其他相關事宜

第二條　第11款

1.董事會決議日期:103/01/10

2.公司債名稱:森寶開發私募國內第一次無擔保轉換公司債

3.發行總額:新台幣參億元整。

4.每張面額:新台幣壹拾萬元。

5.發行價格:依面額十足發行。

6.發行期間:103/01/17~108/01/17

7.發行利率:票面年利率2.5%

8.擔保品之種類、名稱、金額及約定事項:無。

9.募得價款之用途及運用計畫:

(1)資金用途：充實營運資金及購置營建業務用不動產。

(2)運用進度：預定於103年第一季完成充實營運資金項目，並於103年第四季前購買

營建業務用不動產。資金運用進度表規劃如下：

計畫項目 預計完成 實際支用進度

日期 所需資金

103年第一季 103年第二季 103年第四季

充實營運資金 103.03.31 100,000 100,000

購置營建業務用不動產 103.12.31 200,000 200,000

合計 300,000 100,000 0 200,000

10.公司債受託人:中國信託商業銀行股份有限公司信託部。

11.發行保證人:無。

12.代理還本付息機構:本公司。

13.能轉換股份者，其轉換價格及轉換辦法:

(1)本私募轉換公司債發行時之轉換價格為每股新台幣19.2元。

(2)轉換辦法:

1.轉換標的:轉換標的為本公司普通股，本公司將以發行新股之方式交付。

2.轉換期間:(一)債券持有人得於本私募轉換公司債發行之日起滿三年之翌日起，

至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間及本條第（二）項規定期間外，得隨

時向本公司請求依本辦法轉換為本公司新發行之普通股。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止

過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至

減資換發股票開始交易日前一日止，停止轉換。

3.請求轉換程式:債權人於請求轉換時，應依下列二方式進行之：

(一)本債券補辦公開發行並獲准上櫃交易後，債券持有人至原交易券商填具「

轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換並檢同登載債券之存

摺)，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司提出申請，一經申請不得

撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債券持有

人之集保帳戶。

(二)本債券尚未公開發行前，債券持有人於請求轉換時，應備妥蓋有原留印鑑之

「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」(註明轉換)，向本公司股務代

理機構提出，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷。並於送達後五個營業

日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入該債券持有人之集保帳戶。

14.賣回條件:

本公司應於本私募轉換公司債發行滿三年（106年1月17日）及四年（107年1月17日）

當日為債券持有人提前賣回本私募轉換公司債之賣回基準日，本公司將於賣回基準日

前三十日，以掛號寄發給乙份「債券持有人賣回權行使通知書」予債券持有人（以「

債券持有人賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載為準，對

於其後因買賣或其他原因始取得本轉壞公司債之投資人，則以公告方式為之），並函

請櫃檯買賣中心公告（或本公司自行於公開資訊觀測站公告或發布重大訊息）本私募

轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日前三十日至前五日之間

以書面通知本公司股務代理機構（書面通知於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑

，且不得撤回)要求本公司以私募轉換公司債面額加計應計利息（按票面年利率單利

計算）將其所持有之私募轉換公司債贖回。本公司受理賣回請求後，應於賣回基準日

後五個營業日內以匯款或支票贖回本私募轉換公司債。

15.買回條件:

本私募轉換公司債發行滿三年後之翌日（106年1月18日）起至本私募轉換公司債發行

期間屆滿前四十日（107年12月8日）止，本公司得於以下情況發生後三十個營業日內

，以掛號寄發乙份三十日期滿之「債券收回通知書」（前述期間自本公司發信之日起

算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第十條之停止轉換期間

）予債權人（以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，

對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之），且函請

櫃買中心公告，本公司即於債券收回基準日後五個營業日內，以債券面額加計應計收

益（依票面利率按日單利計算）做為贖回價格，採匯款或支票方式贖回本私募轉換公

司債之全部。

(一)本公司普通股股票在櫃買中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達

百分之五十（含）。

(二)本私募轉換公司債尚未轉換之債券總金額低於原發行總額之10%。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:

(一)債券持有人得於本私募轉換公司債發行之日起滿三年之翌日起，至到期日前十日

止，除依法暫停過戶期間及本條第（二）項規定期間外，得隨時向本公司請求依本辦

法轉換為本公司新發行之普通股。

(二)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日

前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票

開始交易日前一日止，停止轉換。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

若以轉換價格19.2元全數轉換，對股權可能稀釋情形約為22.80%。

計算公式=1-[普通股己發行並流通在外股數/(普通股己發行並流通在外股數＋轉換公

司債可轉換之股數)]

18.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:22.80%。

19.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

20.其他應敘明事項:

本公司私募有價證券議案，依證券交易法第四十三條之六規定，應說明事項請

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