聯合公告-雅士利之須予披露及關連交易

Yashili International Holdings Ltd　　　　　　 China Mengniu Dairy Company Limited
　　　　　 雅士利國際控股有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國蒙牛乳業有限公司*
　　　　（於開曼群島注冊成立的有限公司）　　　　　　　　　　　 （於開曼群島注冊成立的有限公司）
　　　　　　　（股份代號：1230）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（股份代號：2319）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 聯合公告
　　　　　　　　　　　　　　　　　雅士利之須予披露及關連交易

交易事項

雅士利董事會及蒙牛董事會欣然宣布，雅士利（香港）與雅士利（廣東）於二零一四年一月五日訂立股權轉讓協議，向蒙牛投資及White Wave出售雅士利（鄭州）的100%股權，代價為人民幣376.66百萬元（相當於約482.90百萬港元），由買方於交割日期以現金向賣方支付。

雅士利（鄭州）的主要資產為一間位於中國河南省的工廠，其現時在建中，並將主要從事營養產品制造、包裝及經銷。買方將通過合資公司收購雅士利（鄭州），而合資公司將分別由蒙牛投資及WhiteWave持有51%及49%權益。

上市規則之涵義

由於雅士利根據上市規則第14章計算有關出售事項的最高適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，出售事項構成雅士利的一項須予披露交易。

蒙牛之附屬公司蒙牛國際持有雅士利76.58%的股份，為雅士利的主要股東。故蒙牛為雅士利的關連人士。合資公司將為蒙牛的間接附屬公司及聯系人。因此，根據上市規則第14A章，出售事項構成雅士利的一項關連交易，並將須遵守上市規則第14A章項下之申報、公告及獨立股東批準之規定。

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，White Wave及其聯系人為獨立於雅士利及雅士利的關連人士的第三方。

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已經成立以考慮出售事項。

新百利已獲委任為雅士利的獨立財務顧問，以就股權轉讓協議的條款是否公平合理及出售事項是否符合雅士利及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

股東特別大會目前定於二零一四年二月十八日舉行，期間將會向股東提呈一項普通決議案，以批準股權轉讓協議、出售事項及其項下擬進行的所有其他交易以及令出售事項生效所需的所有其他檔案。

一份載有（其中包括）(i)出售事項的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見函件；(iii)新百利就出售事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)由永利行編制的物業估值報告；及(v)召開股東特別大會的通告的通函將於二零一四年一月二十七日或之前寄發予股東。

由於出售事項的交割須待股權轉讓協議所載的若干條件獲達成後方可作實，出售事項可能會或可能不會進行。投資者在買賣股份時務必審慎行事。如有疑問，建議投資者應諮詢其專業顧問。

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緒言

雅士利董事會及蒙牛董事會欣然宣布，雅士利（香港）與雅士利（廣東）於二零一四年一月五日訂立股權轉讓協議，向蒙牛投資及WhiteWave出售雅士利（鄭州）的100%股權，代價為人民幣376.66百萬元（相當於約482.90百萬港元）。

雅士利（鄭州）的主要資產為一間位於中國河南省的工廠，其現時在建中，並將主要從事營養產品制造、包裝及經銷。買方將通過合資公司收購雅士利（鄭州），而合資公司將分別由蒙牛投資及WhiteWave持有51%及49%權益。

交割須待先決條件獲達成（或豁免，視乎情況而定）後方可作實。

股權轉讓協議

日期

二零一四年一月五日

訂約方

賣方： 1. 雅士利（香港）；及

2. 雅士利（廣東）

買方： 1. 蒙牛投資；及

2. WhiteWave

合資公司

預期買方將透過合資公司收購雅士利（鄭州），而合資公司將分別由蒙牛投資及WhiteWave持有51%及49%權益。合資公司正在設立中，其設立的目的包括收購雅士利（鄭州）以及制造、包裝及經銷營養產品等。

於成立合資公司後，作為交割的條件，買方將促使合資公司按與股權轉讓協議大致相同的條款及條件簽訂一份股權轉讓協議，據此，合資公司接受及承擔買方於股權轉讓協議項下的所有權利及責任，而買方的責任及義務將獲解除。

出售事項的標的

根據股權轉讓協議，賣方有條件地同意出售而買方有條件地同意通過合資公司收購雅士利（鄭州）的100%已發行股本。有關雅士利（鄭州）的其他詳情載於下文「有關雅士利（鄭州）的資料」一節。

代價及付款條款

出售事項的代價為人民幣376.66百萬元（相當於約482.90百萬港元），由買方於交割日期以現金向賣方支付。出售事項的代價乃按一般商務條款及經買方與賣方公平磋商後厘定，並已參考由獨立第三方估值師厘定的雅士利（鄭州）的估定價值。於本聯合公告日期雅士利（鄭州）結欠雅士利（廣東）本金總額為人民幣87.47百萬元的無息貸款，將於交割後兩日內悉數償還。

先決條件

股權轉讓協議的交割須待以下各項條件獲滿足後方可作實：

(i) 已根據雅士利的公司章程細則及適用上市規則取得股東及聯交所就出售事項發出的批準；

(ii) 已取得鄭州經濟技術開發區管理委員會就出售事項發出的批準；

(iii) 各賣方已履行其在股權轉讓協議下交割前的所有義務，且其載於股權轉讓協議的陳述與保證在交割日期為真實而準確的，如同該等陳述與保證是在該日作出的；

(iv) 買方已委派雅士利（鄭州）董事會的董事；

(v) 不曾發生任何對雅士利（鄭州）的資產或負債造成或合理預期將造成重大不利影響的事實、事件或情況，惟(A)由於各買方書面同意的任何行為直接導致，或(B)對雅士利（ 鄭州）的資產或負債造成金額不超過人民幣1,000萬元的不利影響的事實、事件或情況均不應被視為重大不利影響；

(vi) 合資公司已根據中國法律正式注冊成立並取得營業執照，以及做好收購雅士利（鄭州）的股權的準備；及

(vii)合資公司及賣方根據與股權轉讓協議所載相同的條款及條件，且按與股權轉讓協議大致相同的形式訂立一份股權購買協議，據此，合資公司接受及承擔買方於股權轉讓協議項下的所有權利及義務，而買方於股權轉讓協議項下的所有義務及責任將獲解除。

先決條件(iii)至(v)僅可由買方共同行事豁免。所有其他先決條件均不可獲豁免。

最後完成日期及終止

倘交割未能於股權轉讓協議日期後九個月內發生，則股權轉讓協議將自動終止，並不再有進一步效力。

分手費

倘交割僅因買方原因，包括但不限於先決條件(vi)因任何原因而未有於最後完成日期或之前獲滿足而未能發生，而先決條件(i)已獲滿足，則各買方應各自而非共同分別向賣方支付分手費人民幣1.5百萬元。各買方支付的有關分手費並不影響賣方就買方違反有關彼等各自將不會於未有賣方事先書面同意的情況下在彼等各自訪問雅士利（鄭州）的場地時改造或變動雅士利（鄭州）任何有形資產而導致該等資產有實際損失的承諾尋求損害賠償的權利。

交割

交割將於不遲於各先決條件獲滿足（或豁免，倘適用）後第25個營業日發生。交割後，雅士利（鄭州）將不再為雅士利的附屬公司，因此其業績、資產及負債於交割後將不再於雅士利的財務報表內綜合入賬。

過渡性安排

為履行雅士利根據股權轉讓協議確保雅士利（鄭州）向合資公司順利過渡的責任，雅士利（廣東）將為支援雅士利（鄭州）於交割前過渡期間的持續營運而於交割前向雅士利（鄭州）提供本金總額不多於人民幣40百萬元的額外貸款。該等貸款用於償還就建設位於鄭州的生產設施的現有應付建筑款項，並自擷取該貸款日期至交割日期按中國人民銀行於簽訂股權轉讓協議日期公布的六個月貸款基準利率計息。有關貸款將於交割日期前悉數擷取。該等貸款的本金及利息將於交割時全數到期及應予償還，且其後將不獲延長。

有關雅士利（鄭州）的資料

雅士利（鄭州）是於中華人民共和國成立的一家中外合資企業。雅士利（鄭州）的股東為雅士利（香港）及雅士利（廣東），各持有雅士利（鄭州）90%及10%的已發行股本。

根據雅士利（鄭州）按照中國企業會計準則編制的經審核財務報表，雅士利（鄭州）於二零一三年九月三十日的總資產值及資產凈值分別為人民幣480.18百萬元及人民幣339.79百萬元。

根據雅士利（鄭州）按照中國企業會計準則編制的經審核財務報表，截至二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止年度以及截至二零一三年九月三十日止九個月雅士利（鄭州）應占除稅及非經常項目前後的純利載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 人民幣千元
　　　　　　　　二零一一年全年　 二零一二年全年　截至二零一三年九月三十日止九個月
除稅及非經常項目前純利 1,010　　　　1,205　　　　　　(8,072)
除稅及非經常項目後純利 (437)　　　　(169)　　　　　　(8,072)

有關雅士利、蒙牛投資及WHITEWAVE的資料

雅士利為一間投資控股公司，連同其附屬公司主要從事乳制品及營養品制造及銷售。其於中國經營四個分部：(i)雅士利嬰幼兒配方奶粉產品分部；(ii)施恩嬰幼兒配方奶粉產品分部；(iii)營養品分部及(iv)其他分部，包括生產及銷售包裝材料及銷售剩余原材料。雅士利為中國嬰幼兒配方奶粉行業的領先從業者，亦於中國豆奶粉市場占據領導地位。於本聯合公告日期，雅士利約76.58%的已發行股本由蒙牛國際持有。雅士利（香港）為雅士利全資子公司。

雅士利（廣東）為雅士利（香港）之全資子公司。

蒙牛的全資附屬公司蒙牛投資為於香港注冊成立的公司，其主要業務為投資控股。

WhiteWave是The WhiteWave Foods Company（一間於特拉華州注冊成立的公司，其股份於紐約證券交易所上市）的全資附屬公司，且是於香港注冊成立的公司，其從事本聯合公告所述交易及業務及其他獲其董事批準的交易及業務。

進行出售事項的原因及裨益

此次出售事項將使雅士利及蒙牛得以專注於其各自的主營業務，即雅士利的奶粉產品生產和銷售，及蒙牛的液態乳制品生產和銷售。同時，通過此次出售事項雅士利得以實現其非核心營養飲品業務的價值。

董事相信出售事項的條款屬公平合理，並符合股東的整體利益。

出售事項的財務影響及所得款項用途

出售事項的所得款項凈額（經扣除出售事項的估計開支後）預期約為人民幣370.57百萬元（相當於約475.09百萬港元）。雅士利擬將出售事項的所得款項凈額用作運營資金及其奶粉業務拓展等。

雅士利自出售事項產生的預期收益凈額將約為人民幣30.78百萬元（相當於約39.46百萬港元），包括(1)來自出售事項的所得款項凈額約人民幣370.57百萬元（相當於約475.09百萬港元）（經扣除出售事項的估計開支後）；及(2)雅士利（鄭州）於二零一三年九月三十日雅士利（鄭州）經審核財務報表內的資產凈額約人民幣339.79百萬元（相當於約435.63百萬港元）之間的差額。上述計算僅為估算，乃作說明用途，而出售事項的會計處理方法將有待與雅士利的核數師作進一步討論而定。

上市規則的涵義

由於雅士利根據上市規則第14章計算有關出售事項的最高適用百分比率超過5%但少於25%，故根據上市規則第14章，出售事項構成雅士利的一項須予披露交易。

蒙牛之附屬公司蒙牛國際持有雅士利76.58%的股份，為雅士利的主要股東。故蒙牛為雅士利的關連人士。合資公司將為蒙牛的間接附屬公司及聯系人。因此，根據上市規則第14A章，出售事項構成雅士利的一項關連交易，並將須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批準之規定。

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信， W h i t e Wave 及TheWhiteWave Foods Company為獨立於雅士利及雅士利的關連人士的第三方。由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已經成立以考慮出售事項。新百利已獲委任為雅士利的獨立財務顧問，以就股權轉讓協議的條款是否公平合理及出售事項是否符合雅士利及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一般事項

股東特別大會目前定於二零一四年二月十八日舉行，期間將會向股東提呈一項普通決議案，以批準股權轉讓協議、出售事項及其項下擬進行的所有其他交易以及令出售事項生效所需的所有其他檔案。

一份載有（其中包括）(i)出售事項的詳情；(ii)獨立董事委員會的推薦意見函件；(iii)新百利就出售事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iv)由永利行編制的物業估值報告；及(v)召開股東特別大會的通告的通函將於二零一四年一月二十七日或之前寄發予股東。

經董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，除蒙牛國際及其聯系人外，概無其他股東將須於股東特別大會就有關批準出售事項的決議案放棄投票。

由於出售事項的交割須待股權轉讓協議所載的若干條件獲達成後方可作實，出售事項可能會或可能不會進行。投資者在買賣股份時務必審慎行事。如有疑問，建議投資者應諮詢其專業顧問。

釋義

於本聯合公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義

「營業日」指除星期六、星期日或中國或香港法定假期以外的任何一般工作天

「交割」指出售事項的交割

「交割日期」指不遲於股權轉讓協議的各項先決條件獲滿足（或豁免，如適用）後第25個營業日

「先決條件」指本公告「先決條件」一節所述的先決條件

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指雅士利的董事

「出售事項」指賣方向買方出售雅士利（鄭州）的100%股權（將透過合資公司持有），代價為人民幣376.66百萬元（相當於約482.90百萬港元），由買方於交割日期以現金向賣方支付

「股東特別大會」指雅士利將就考慮及酌情批準股權轉讓協議、出售事項及其項下擬進行之所有其他交易及令出售事項生效所需的所有其他檔案而召開的股東特別大會

「股權轉讓協議」指賣方與買方於二零一四年一月五日就出售事項訂立的股權轉讓協議，其於合資公司正式注冊成立及組成後予以修訂及╱或補充，據此(i)合資公司將根據股權轉讓協議接收及承擔買方的所有權利及義務，及(ii)買方將根據股權轉讓協議獲解除彼等之所有義務及責任

「港元」指港元，香港的法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事（即莫衛斌先生、程守太先生及李港衛先生）組成的雅士利董事會獨立委員會

「獨立股東」指除蒙牛國際及其聯系人以外的雅士利股東

「合資公司」指買方根據中國法律注冊成立的合資公司，預期將由蒙牛投資及WhiteWave分別持有51%及49%權益

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「蒙牛」指中國蒙牛乳業有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（ 股份代號：2319）

「蒙牛國際」指中國蒙牛國際有限公司，於英屬維爾京群島注冊成立的公司，為雅士利的主要股東，持有雅士利的76.58%已發行股本

「蒙牛投資」指中國蒙牛投資有限公司，於香港注冊成立的公司，為蒙牛的全資附屬公司

「百分比率」指上市規則第14.07條所載用以厘定交易類別的百分比率

「中國」指中華人民共和國

「買方」指蒙牛投資及WhiteWave（各為一名「買方」）

「永利行」指永利行評值顧問有限公司

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣

「賣方」指雅士利（ 香港）及雅士利（ 廣東）（ 各為一名「賣方」）

「股東」指於雅士利股東名冊名列為股份登記持有人之人士

「股份」指雅士利之股份

「新百利」指新百利融資有限公司，獨立董事委員會就出售事項的獨立財務顧問。新百利為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義

「附屬公司」指具有上市規則所賦予的涵義

「WhiteWave」指WhiteWave Hong Kong Ltd.，於香港注冊成立的公司「雅士利」指雅士利國際控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1230）

「雅士利（廣東）」指雅士利國際集團有限公司，最初於一九九八年三月六日在中國以廣東雅士利集團有限公司為名注冊成立的有限公司，其後(i)於二零零八年三月三十日轉為股份有限公司，(ii)於二零一零年七月一日轉為中外合資經營企業，(iii)於二零一零年七月五日轉為外商獨資企業及(iv)於二零一三年七月五日更名為雅士利國際集團有限公司

「雅士利（香港）」指雅士利國際集團有限公司，於香港注冊成立的公司

「雅士利（鄭州）」指雅士利（鄭州）營養品有限公司，一間中外合資企業，由雅士利（香港）及雅士利（廣東）分別擁有90%及10%已發行股本

「%」指百分比

* 本聯合公告載列之人民幣與港幣之兌換率為人民幣0.78元兌1.00港元。該兌換率不應被視為人民幣可實際按該匯率或任何匯率兌換為港元之聲明。

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