正新:正新橡膠工業股份有限公司辦理獨立營運之國內銷售 (營業)事業部門分割，落實專業分工經營

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 分割 2.事實發生日:105/3/24 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 分割新設：瑪吉斯貿易股份有限公司 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 瑪吉斯貿易份股份有限公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 瑪吉斯貿易份股份有限公司為本公司分割後所持有百分之百之子公司，不影響股東權益 7.併購目的: 不適用。 8.併購後預計產生之效益: 不適用。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 不適用。 10.換股比例及其計算依據: 參酌本公司民國104年12月31日之財務報表帳面價值， 按每股10元換取瑪吉斯貿易(股)公司新發行之普通股1股。 11.預定完成日程: 105年6月1日 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 受讓本公司之相關國內銷售(營業)事業部門之資產及營業， 並概括承受相關之權利義務。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 不適用。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 分割現金、土地等相關資產計新台幣9000萬， 換取瑪吉斯貿易(股)公司900萬股。 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 16.其他重要約定事: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 新聞稿 一、時間：中華民國一○五年三月二十四日下午二時三十分 二、地點：臺灣證券交易所記者室 三、主題：正新橡膠工業股份有限公司辦理獨立營運之國內銷售 (營業)事業部門分割，落實專業分工經營 四、內容： 1.緣正新橡膠工業股份有限公司(以下簡稱「本公司」)為因應國內經濟的快速 發展及產業界不斷的研發及創新，擬積極落實專業分工，致力於高性能、低滾 動阻力、安全型、智慧型之輪胎研發與製造，以不斷擴張主導性產品來拉大產 品差異性，增強企業發展後勁，並進而開拓市場。同時，為使已趨近飽和的內 銷市場能有所突破並期能擴展經銷商之通路，擬加強國內營銷部門之行銷發展 策略及後續客戶服務事宜，提高正新輪胎其他相關品牌在台知名度外並維持瑪 吉斯(Maxxis)品牌持續榮獲台灣十大國際品牌的殊榮，以擴大本公司與國內其 他競爭對手的距離，並持續將正新輪胎營業額維持台灣第一。 2.因此，本公司依照企業併購法第36條及其他相關規定，於民國105年3月24日 上午召開董事會決議通過，將可獨立營運之國內銷售(營業)事業部門相關業務 允以分割予本公司100%持股之瑪吉斯貿易股份有限公司(以下簡稱「瑪吉斯公司 」)，俾使本公司得專心致力於產品研發與製造以及國際品牌之塑造暨海外市場 之拓展，瑪吉斯公司則專職從事國內經銷通路之擴展，期能產銷和諧並持續擴 大市場的營運規模，謀求兩家公司及股東之最大利益。 3.本次預計分割讓與之營業價值（即分割讓與之資產減負債）為 新台幣90,000,000元，按每股10元換取瑪吉斯公司新發行之普通股1股， 本公司共換取瑪吉斯公司普通股9,000,000股。瑪吉斯公司預計發行 普通股9,000,000股予本公司作為對價，以受讓本公司之相關國內銷售(營業) 事業部門之資產及營業。 4.分割基準日暫定為民國一○五年六月一日，自分割基準日起，由瑪吉斯公司 概括承受相關之權利義務；而本公司可取得瑪吉斯公司發行之普通股9,000,000股 ，換股比例係參酌本公司民國104年12月31日之財務報表帳面價值，並考量折舊、 資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行預估，惟實際 金額仍以分割基準日之帳面價值為準，以及獨立專家之評估意見予以訂定。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 之主要內容。