柏文:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股相關事宜

第二條　第11款

1.董事會決議日期:105/03/17 2.預計發行價格:以每股不低於（含）新台幣10元之價格發行，實際發行價格由股東常會 通過後授權董事會於發行日決定之。 3.預計發行總額(股):共計1,655,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為新台幣 16,550,000元。 4.發行條件(含既得條件、員工未符既得條件或發生繼承之處理方式等)之決定方式: (1)發行股份之種類：本公司普通股。 (2)既得條件：符合「限制員工權利新股發行辦法」所訂之服務年資、考績及未曾有違 反法令、公司服務協議及承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定 之情事者。 (3)員工未符既得條件或發生繼承時之處理方式：獲配之限制員工權利新股，遇有未達 既得條件者，除本公司「限制員工權利新股發行辦法」另有規定外，其股份本公司全數 以發行價格買回並予以註銷。 5.員工之資格條件: 以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司正式編制內之全職員工為限。實際 得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績 或其他管理上所需之條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意。 單一員工得認購之限制員工權利新股股數，加計其得認購之本公司依處理準則第五 十六條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總 數之千分之三，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項發行之員工認股權憑證給予 單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 6.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工 及提升員工向心力，以增加競爭力共同創造公司及股東最大利益。 7.可能費用化之金額:105年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為1,655,000股 ，假設以每股新台幣10元為認購價格全數發行，並考量員工既得期間，於既得期間分年 認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約為新台幣121,940仟元 （以本公司普通股股票105年3月10~16日之平均收盤價83.68元擬制估算）。依既得條件 ，暫估105年~109年費用化金額分別約為新台幣22,356仟元、44,711仟元、32,517仟元、 16,259仟元及6,097仟元。 8.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項: 以105年3月17日本公司已發行股份總數33,100仟股暫估105年~109年費用化後對每 股盈餘可能影響金額分別約為新台幣 0.68元、1.35元、0.98元、0.49元及0.18元。 本公司持續拓展營運據點、開發新休閒運動項目，且原有據點仍持續成長，未來年 度之營收獲利預估持續呈成長趨勢，面對未來營運需求與市場競爭，公司需要更多優秀 人才，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益 亦無重大影響。 9.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利: (1)員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管，在未達既得條件前，除繼承外，不 得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 (2)股東會表決權及選舉權：由交付信託保管機關依相關法令規定執行之。 (3)獲配限制員工權利新股可參與配股配息，惟配股配息亦須一併交付信託。未符既得 條件者，其所獲配之現金股息、股票股利及受配資本公積現金（股票）等，由公司依相 關規定收回現金及依法辦理註銷股份。 10.其他重要約定事項（含股票信託保管等）: (1)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管，並 由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於符合既得條 件之日起一個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。 (2)簽約及保密 (a).限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得為認股之員工名 單等事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署授與約定書、交付信託等相關文件。 得為認股員工未簽署相關文件者，即喪失認購資格。 (b).得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權利 新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節輕重懲處之。 (c).任何經本辦法認購限制員工權利新股及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法、授 與約定書及信託相關規定。 11.其他應敘明事項: (1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意且需經股東會 通過，並報主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機 關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行　 。 (2)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。