金色財經
2026年6月29日，據上海市靜安區人民檢察院公開披露《 「私人銀行」秒換外匯？揭秘上億虛擬幣跨境對敲換匯黑產 》，一起以「私人銀行」為外衣、藉助虛擬幣進行跨境對敲換匯的非法經營系列案引發關注。該案橫跨3年、涉案金額超人民幣2億元，涉及境內外客戶經理、交易員、客服、仲介、卡農等多個環節，反映出地下錢莊類犯罪正在從傳統現金、銀行帳戶模式，演變為「虛擬幣 + 境內外資金池 + 跨境對敲」的新型形態。
在該系列案件相關審理過程中，上海曼昆律師事務所邵詩巍律師團隊代理了其中一名被告人。
根據上海市靜安區人民檢察院公開報導，「Z公司於2019年由周某在境外註冊成立，對外以「私人銀行」名義包裝宣傳，配套開發虛擬銀行APP營造正規假象。該公司在中國境內僅設立辦公點，未取得我國外匯業務經營許可，實質從事非法外匯兌換活動。當客戶有換匯需求時找到留學、移民仲介，仲介將其介紹至Z公司，客戶經理高某、李某安排交易員和客服拉群對接客戶需求，要求客戶以各種方式，向虛擬幣承兌商購入虛擬幣並存入Z公司海外虛擬錢包，團伙再在境外將虛擬幣兌換成外幣，轉入客戶指定的境外帳戶。全程沒有真實的資金跨境流動，只是境內外資金池分別結算，Z公司從中收取3%的換匯服務費，並給予仲介0.5%好處費」。
面對涉案金額大、案件鏈條複雜、可能被評價為「情節特別嚴重」的刑事風險，邵詩巍律師團隊圍繞涉案被告人的具體地位作用、資金鍊路對應關係、證據閉環及量刑情節展開辯護。最終，法院對該當事人判處緩刑。
上海市靜安區人民法院經審理，最終對邵詩巍律師團隊代理的當事人適用緩刑。
該系列案由上海市靜安區人民檢察院於2026年6月公開披露，涉案金額超人民幣2億元，是"虛擬幣+境內外資金池+跨境對敲"新型地下錢莊模式的典型案件。（相關資訊已脫敏處理）
為保護當事人隱私，本文不披露當事人身份及非公開案情，僅結合檢察院公開報導、判決書可披露內容及辦案經驗，對涉虛擬幣跨境換匯案件中的辯護難點與行業風險進行復盤。
近年來，虛擬幣跨境對敲換匯案件頻發，司法實踐中如何認定「非法買賣外匯」的實質？結合靜安檢察院公開披露的2億元系列案，拆解該類案件的刑事立案邏輯與風險邊界。
因地下換匯、介紹買賣外匯、虛擬幣跨境對敲等行為被追究刑事責任的案件逐漸增多。尤其是在海外置業、移民留學、資產配置、跨境投資等需求之下，一些機構或個人打着「私人銀行」、「境外持牌機構」、「特殊換匯通道」的名義，為客戶提供所謂便捷換匯服務。
但從司法實踐看，此類行為並不會因為披上「私人銀行」或「虛擬幣交易」的外衣，就改變其非法買賣外匯的實質。只要相關交易繞開國家外匯監管，通過境內外資金池、虛擬幣承兌商、地下通道完成人民幣與外幣之間的價值兌換，就可能被認定為擾亂金融管理秩序，進而以非法經營罪追究刑事責任。
本案正是在這一背景下進入刑事司法程序。由於系列案交易流水巨大、參與人員較多、資金鍊路橫跨境內外，案件辦理過程中，如何區分不同參與者的地位作用，如何審查全案流水與個人責任之間的關係，如何判斷具體執行人員是否應承擔主導責任，成為影響案件結果的關鍵問題。
「私人銀行」如何借虛擬幣完成境內外資金對敲？本條結合檢察院公開案情，還原人民幣→虛擬幣→外幣的完整換匯鏈路，揭示3%服務費背後的非法經營實質。
在傳統地下錢莊案件中，非法換匯通常表現為境內人民幣資金與境外外幣資金之間的對敲結算。隨著虛擬貨幣交易的發展，一些地下換匯鏈條開始將虛擬幣作為中間媒介，用來連接境內人民幣資金和境外外幣資金。
本案中，根據上海市靜安區人民檢察院公開報導，相關人員通過 Z 公司招攬有換匯需求的客戶，安排客服、交易員指導客戶操作。客戶將人民幣轉入虛擬幣承兌商帳戶後，再由虛擬幣商及相關公司操作，將虛擬幣兌換成相應外幣，最終轉入客戶指定的境外銀行帳戶，並收取約 3% 的換匯費用。
表面上看，人民幣資金沒有直接匯出境外，境外外幣也並非由境內銀行帳戶直接支付。但從交易實質看，客戶通過支付人民幣或轉入虛擬幣，最終取得境外外幣，已經完成了人民幣與外幣之間的價值兌換。虛擬幣在其中並不是「合規通道」，而更像是一種遮蔽資金鍊路、切斷境內外資金對應關係的工具。
這也是近年來涉虛擬幣非法經營案件的一個重要特點：由於交易多採用境內外『對敲』的隱蔽模式，人民幣與外幣資金流不再直接對應，偵查及指控的難點不再停留於『是否發生換匯』，而在於如何綜合審查人民幣流水、虛擬幣鏈上記錄、境外到賬憑證、聊天記錄及角色分工，從法律上穿透並還原完整的對敲交易鏈條。」
涉案金額超2億元，是否意味著每名被告人都面臨重判？聚焦本案「全案流水≠個人責任」的辯護核心，拆解資金鍊路與行為人具體作用之間的證據對應關係。
在涉非法買賣外匯案件中，金額往往是最直觀、也最容易形成量刑壓力的因素。尤其是跨境換匯類案件，交易流水動輒數千萬、上億元，一旦被認定為非法經營數額，案件很容易進入較重的量刑區間。
但刑事責任的評價不能只看數字。對於具體參與者而言，真正需要審查的是：其是否實際控制資金池，是否決定交易價格，是否掌握虛擬幣錢包，是否組織客戶開發，是否參與利潤分配，是否對全部交易具有共同犯意，以及每一筆交易與其行為之間是否存在完整的證據對應關係。
換句話說，全案交易流水巨大，並不當然意味著每一名參與者都應對全部流水承擔同等責任。資金流水只是審查起點，不是當然結論。律師需要回到每一筆交易本身，逐筆梳理介紹、撮合、資金交付、虛擬幣流轉、外幣到賬之間的關係，判斷該筆交易是否存在完整證據鏈，是否能夠歸屬於具體當事人的行為責任。
本案中，邵詩巍律師團隊代理的當事人承擔的是對接虛擬幣承兌商、溝通協調換匯事宜等具體執行工作，並非整個換匯鏈條的組織者、資金池控制者或整體業務決策者。因此，案件的關鍵並不只是「系列案金額有多大」，而是要進一步回答：被告人到底參與了哪些交易，承擔什麼職責，是否控制核心資源，其行為與相關金額之間是否存在明確對應關係。
這也是本案能否爭取緩刑空間的核心前提。
基於靜安檢察院公開數據，結合邵詩巍律師團隊親辦案例，從地位作用、資金鍊路、證據閉環、量刑情節四個維度，拆解虛擬幣非法經營案的緩刑辯護邏輯
圍繞案件爭議焦點，邵詩巍律師團隊並沒有簡單停留在「當事人不是主犯」或「當事人只是執行人員」的表層抗辯，而是從個人責任範圍、地位作用、證據閉環和量刑情節四個層面展開辯護。
首先，在地位作用方面，律師團隊重點梳理當事人在交易鏈條中的真實位置。地下換匯及虛擬幣對敲換匯案件中，組織者、控制者、客戶經理、交易員、客服、仲介、虛擬幣承兌商等角色往往交織在一起。不同參與者的行為外觀可能都與換匯交易有關，但其實際作用、控制能力和責任程度並不相同。對於交易員、客服、銷售人員或具體執行崗位而言，不能因為其參與了部分溝通、協調工作，就當然將其評價為整個犯罪鏈條的主導者。
其次，在資金鍊路方面，律師團隊對相關交易記錄、資金往來情況及聊天記錄進行逐筆梳理，並結合案卷材料，對交易背景、資金流向、溝通內容和當事人參與程度進行比對分析。對於能夠形成完整證據鏈的交易，依法評價；對於缺乏完整證據支撐、無法證明與當事人行為存在實質關聯的金額，則提出不應簡單計入其個人責任範圍的辯護意見。
再次，在證據閉環方面，律師團隊重點審查有無涉案人民幣帳戶流水、虛擬幣交易記錄、承兌商對接記錄、客戶聊天記錄、境外到賬憑證等是否能夠形成相互印證。涉虛擬幣跨境換匯案件的複雜之處在於，銀行流水、鏈上記錄與溝通記錄之間未必天然一一對應。如果缺乏完整閉環，就不能簡單以全案流水推定具體行為人的責任金額。
最後，在量刑情節方面，律師團隊圍繞當事人的認罪悔罪態度、退繳違法所得、預繳罰金、具體崗位職責、參與深度等因素進行綜合說明，爭取法院對其作出更符合罪責刑相適應原則的個案化評價。
在此基礎上，邵詩巍律師團隊與承辦機關進行了充分溝通，並提交法律意見，圍繞當事人的具體地位作用、資金鍊路對應關係、證據閉環及量刑情節進行系統闡述。
法院最終對當事人適用緩刑。本條結合判決可披露內容，說明在金額巨大的系列案中，法院如何基於罪責刑相適應原則對具體行為人作出個案化評價。
經審理，法院認定相關行為構成非法經營罪，但在量刑時綜合考慮各被告人的具體地位作用、認罪悔罪態度、退繳違法所得及預繳罰金等情節，最終對邵詩巍律師團隊代理的當事人適用緩刑。
對於一起涉及虛擬幣跨境對敲換匯、交易鏈條複雜、全案金額巨大的案件而言，該結果說明：即便案件整體金額較高，具體行為人的刑事責任仍應回到其實際參與範圍、地位作用、可歸責金額和量刑情節中進行個案化評價。
這也正是涉虛擬幣刑事案件中律師工作的核心價值。面對複雜的資金鍊路和組織鏈條，辯護工作不能停留在「是否參與」的表層判斷，而要進一步穿透行為人在全案中的真實位置，釐清其是否具有組織、指揮、控製作用，是否應對全部交易負責，以及其行為與具體金額之間是否存在足夠明確的證據對應關係。
移民留學仲介、虛擬幣OTC商家、財富管理機構——誰可能成為非法換匯鏈條中的「共犯」？本條為跨境金融服務相關從業者劃定合規紅線，提示刑事風險起點遠早於「親自換匯」。
這類案件對相關行業從業者具有非常強的警示意義。
海外置業仲介、移民及出入境服務機構、留學機構、財富管理機構、保險經紀、家族辦公室、跨境支付服務商，以及虛擬幣 OTC承兌商、場外交易撮合方，都會頻繁接觸客戶的跨境資金需求。很多風險並不是從「親自換匯」開始的，而是從「幫客戶介紹一個渠道」、「推薦一個境外收款方案」、「拉群對接換匯方」、「協助確認到賬」開始的。
一旦相關行為與非法買賣外匯鏈條形成穩定連接，即使行為人沒有直接控制資金池、沒有親自完成外幣支付，也可能被納入共同犯罪或行政違法評價範圍。尤其是在交易金額較大、交易頻次較高、客戶來源穩定、介紹行為持續發生的情況下，行為人的刑事風險會被進一步放大。
對於普通個人而言，同樣不要輕易出借銀行卡、支付帳戶或虛擬幣錢包地址，更不要為了所謂「好處費」幫助他人代收代付換匯資金。很多人以為自己只是提供帳戶、幫忙轉賬，沒有參與真正的換匯交易，但在司法實踐中，這類行為可能被認定為非法經營、洗錢、掩飾隱瞞犯罪所得、幫助資訊網路犯罪活動等不同類型案件中的一環。
虛擬幣不是外匯監管的「避風港」。
鏈上轉賬看似匿名、分散、跨境，但並不意味著無法追蹤，更不意味著可以繞開外匯監管。對於有真實跨境資金需求的個人和機構，合法合規的資金安排，永遠比所謂「快捷通道」更安全。
涉虛擬幣刑事案件，辯護的關鍵不在「懂幣」，而在穿透交易結構與組織分工。本條復盤本案辯護的底層邏輯，供Web3及跨境金融領域從業者與法律同行參考。
涉虛擬幣刑事案件的辦案難點，不在於單筆交易的形式存在，而在於如何在複雜的資金網路與組織分工中，定位每一名被告人的真實作用與法律責任。
在非法換匯案件中，律師需要穿透資金流，看清人民幣、虛擬幣、外幣之間的對應關係；也需要穿透組織鏈路，釐清組織者、資金池控制者、客戶經理、交易員、客服、仲介、介紹人、卡農之間的真實分工；更需要穿透證據表象，判斷每一筆資金、每一段聊天記錄、每一次錢包轉賬，是否真正能夠支撐對具體當事人的刑事責任評價。
本案中，邵詩巍律師團隊正是圍繞這一思路展開辯護：不簡單迴避涉案金額，也不泛泛否認交易事實，而是在全案高壓態勢下，回到個案責任、具體行為和證據閉環本身，為當事人爭取到更符合罪責刑相適應原則的處理結果。
邵詩巍律師長期關注 Web3 及虛擬貨幣領域刑事辯護與合規，重點辦理虛擬幣非法換匯、非法經營罪、開設賭場罪、詐騙罪、幫信罪、掩飾隱瞞犯罪所得等涉幣刑事案件。對於涉虛擬幣、跨境資金、非法經營、網路犯罪等新型案件而言，真正重要的並不只是理解「幣」本身，更是要理解幣背後的交易結構、資金路徑、人員分工和證據邏輯。也正是在這些細節中，刑事辯護才有可能從「全案金額巨大」的壓力中，找到具體行為人應有的責任邊界。
隨著虛擬資產與跨境金融監管持續深化，類似案件還會繼續出現。對於行業從業者而言，所謂「客戶需求」「特殊通道」「熟人介紹」，都不應成為繞開外匯監管的理由；對於已經身處案件中的具體參與者而言，也不應讓全案鏈條和整體金額簡單覆蓋個體責任。回到事實、回到證據、回到每個人在交易中的真實作用，才是這類案件最值得被認真對待的地方。
本案判決書
來源：金色財經
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