邵詩巍律師 | 境外 Web3 企業遭遇員工職務侵占能否在國內報案？

                                               ——以「被害單位」的認定為核心切入

2025年5月，海淀區人民檢察院發布《反商業腐敗檢察工作白皮書（2020—2024）》。白皮書顯示，網路領域腐敗案件在 2025 年年增率上升 23%，且涉案群體呈現更年輕化趨勢，73% 為 30 歲左右的從業者。

與此同時，美團、騰訊、阿里等大型網路企業陸續強化內部反腐機制，行業整體的「廉潔要求」正在被推向新高度。

類似的腐敗問題在加密行業同樣存在。2023 年，美國加密貨幣交易所 Coinbase 的前產品經理 Ishan Wahi，因涉加密貨幣內幕交易被判處兩年監禁。

國內部分區塊鏈企業也出現過類似事件。但與傳統行業不同的是，虛擬貨幣與 Web3 長期處於國內監管灰區，企業與員工之間的貪腐博弈，往往像一場「貓鼠遊戲」：一旦懷疑員工存在問題，企業首先面臨的，並不是證據本身，而是一個更基礎的問題——境外主體能否成為我國刑法意義上的「被害單位」？

本文以職務侵占罪為例，探討 Web3 項目方、虛擬貨幣交易所等境外企業，是否能夠被我國刑法納入保護範圍，從而具備對員工提起刑事控告的資格。

討論該問題的價值在於，這是關乎案件能否順利進入刑事程序的前提——一旦無法被認定為「被害單位」，即便公安階段勉強立案，在檢察院、法院階段仍可能因主體資格不符而撤案，或判決員工無罪。

I 本文作者：邵詩巍律師

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從一則最高法發布的典型案例講起

2025 年 6 月 9 日，最高人民法院公布 5 起典型案例，其中一例涉及網路企業內部虛擬貨幣類腐敗問題，具有較強的代表性。

該案中，被告人石某玉系某網路公司工作人員，其利用職務上的便利，引入乙公司與其公司合作開展虛擬幣獎勵業務，非法收受乙公司給予的財物共計608萬元；同時，其還利用職務上的便利，在其公司與乙公司合作開展的虛擬幣業務中，通過某網路公司多個賬號將部分虛擬幣變現並轉入其控制的個人銀行帳戶，非法占有某網路公司財物共計366萬元。

北京海淀法院對石某玉以非國家工作人員受賄罪和職務侵占罪數罪併罰，判處有期徒刑十二年。

該案公開資訊有限，但從案情表述來看，涉案企業應為在國內合法設立、正常營運的網路企業。

但是，由於虛擬貨幣相關業務被國內政策認定為「非法金融活動」，在實踐當中更為常見的其實是Web3項目方、交易所設立在海外，實控人也早已出海，但出於用戶結構和用工成本的考慮，平台服務對象中仍有相當比例是中國大陸用戶，團隊日常營運則高度依賴招聘中國大陸員工以遠程辦公的形式完成。

（圖片來源：小紅書）

在這樣的業務架構下，一旦國內員工被懷疑存在職務犯罪行為，境外的 Web3 項目方、交易所（或者更寬泛意義上，在中國境內未設立分公司、子公司、代表處的各類境外企業），能否被認定為職務侵占罪中的「被害單位」，從而在中國境內對員工提起刑事控告、依法報案維權？

這一問題，在現行法律規範中並無明確、系統的規定，司法實務中也鮮見系統討論和公開案例。因此，本文僅結合現有法律條文、相關解釋及邵律師的辦案體會，嘗試對相關問題作一初步梳理與分析，權作拋磚引玉。

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Web3企業能否成為職務侵占罪當中的「被害單位」？

在上文中之所以特彆強調「境外企業在國內未設立分公司、子公司或代表處」，是因為若存在境內關聯實體，則該實體可以作為被害單位直接報案，實務操作上並不存在主體資格障礙。

但若境外企業在中國境內沒有任何關聯公司，其能否作為刑事案件中的被害單位，就必須回到不同罪名對主體範圍的法律規定。例如詐騙罪、敲詐勒索罪、非法控制計算機資訊系統罪等，這類罪名的犯罪主體為一般主體，即年滿 16 周歲、具有刑事責任能力的自然人。如果員工的行為符合這些罪名，即使公司設在境外，仍可以在國內報案維權。

但是，職務侵占罪所規定的犯罪主體是特殊主體，即：公司、企業或者其他單位的工作人員。

根據全國人大常委會法制工作委員會刑法室（以下簡稱法工委）關於我國刑法第271條職務侵占罪當中「公司、企業或者其他單位的工作人員」的解釋，又有進一步的細化規定：

「公司」，是指依照公司法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

「企業」，是指進行企業登記從事經營活動的非以公司形式組成的經濟實體，如廠礦、商店、賓館飯店以及其他服務性企業。

（註：對於「其他單位」的範圍，法律當中沒有明確規定，實踐當中也存在較大爭議）

值得注意的是，對於非公受賄、挪用資金罪等職務犯罪當中，法工委對於「公司」的範圍卻沒有限定為「中國境內設立的」。這也引出了一個頗具研究價值的問題：境外設立的有限責任公司或股份有限公司，是否因未在中國境內登記，而不屬於職務侵占罪意義上的「公司」？

在實際營運中，Web3 企業普遍採用「多實體、分角色」的離岸—在岸混合架構，將不同風險等級、不同業務功能分拆至不同司法區，以實現合規成本、監管風險與稅務籌劃之間的平衡。常見結構包括：

從上述表格可以看到，Web3 企業在境外採用的各類實體形式，雖然大多具備獨立法人資格或有限責任結構，但在法律本質上差異巨大：既包括股份公司，也包括 LLC 等混合型實體，甚至包含基金會這一非營利法人形式。這種結構差異，使其是否能夠納入《刑法》第 271 條中「公司、企業或者其他單位」的範圍，無法通過名稱或註冊地簡單判斷，必須回到實體本質進行實質審查。

也正因為如此，在境外實體是否具備「被害單位」資格這一問題上，控辯雙方往往會得出完全不同的結論。

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控辯雙方的不同觀點博弈

在當前監管仍存空白的背景下，控方與辯方在「境外 Web3 企業能否成為被害單位」這一問題上，往往會形成兩種完全相反的法律立場。

Web3 企業可能的觀點：

1、被害單位資格應進行「實質審查」而非「形式審查」。

是否具有被害主體資格，應當進行實質審查，只要主體系依法設立、具有獨立法人資格，即使未在中國境內登記，也應被視為刑法意義上的「公司、企業或者其他單位」。依據是《最高人民法院研究室關於對通過虛假驗資騙取工商營業執照的「三無」企業能否成為職務侵占罪客體問題徵求意見的復函》(法研[2008] 79號)，其中明確指出：即便為「三無」企業，只要該企業具有法人資格，並且不是為進行違法犯罪活動而設立的公司、企業、事業單位，或者公司、企業、事業單位設立後，不是以實施犯罪為主要活動的，應當視為刑法中的單位，能夠成為刑法第271條第1款（職務侵占罪）規定的「公司、企業或者其他單位」。

2、既然境外公司可以成為單位犯罪的主體，也應當然能夠成為被害單位。

《最高人民法院研究室關於外國公司、企業、事業單位在我國領域內犯罪如何適用法律問題的答覆》（法研〔2003〕153號）明確：（1）符合我國法人資格條件的外國公司、企業、事業單位，在我國領域內實施危害社會的行為，依照我國刑法構成犯罪的，應當依照我國刑法關於單位犯罪的規定追究刑事責任。

Web3 方面據此推論：

既然境外公司能成為「犯罪主體」，自然也可以成為「被害主體」。

員工方可能的觀點：

1、境外實體不符合「依照中國公司法在境內設立」的要求。

根據法工委對職務侵占罪條文的解釋，「公司」僅指依照中國公司法在境內設立的公司。境外註冊的實體，無論是開曼基金會、新加坡 Pte Ltd，還是 BVI IBC，都不在該範圍之內。

因此，員工並非「單位工作人員」，不符合構成本罪的主體條件。

2、從政策角度看，虛擬貨幣業務在國內被認定為非法金融活動，其主體不具有刑法保護資格。

根據924通知，若業務範圍涉及發幣的項目方或者虛擬貨幣交易所，應被認定為非法金融活動，那麼根據國內虛擬貨幣相關政策，涉案Web3主體屬於為實施違法犯罪行為設立的公司、企業，因此，不能適用前述(法研[2008] 79號)規定。

3、司法實踐強調「嚴格適用」，不能突破單位範圍的法定界限。

上述Web3企業提出的觀點2當中的文件精神，是旨在為了保護我國法益，因而進行了擴大解釋，且有相關司法解釋對此進行了明確。

但需要注意的是，當企業被主張為職務侵占罪的「被害單位」時，審查標準並不能簡單類推於「單位犯罪主體」的擴張解釋。是否能夠成為被害單位，仍需回到刑法條文本身，並嚴格依照單位的法定範圍進行判斷。

例如（2018）陝0116刑初116號王某某職務侵占案，法院認為，洪氏調味品廠是個體工商戶，不具備刑法意義上的「單位」特徵，判決被告人無罪。這一案例也說明，是否能夠成為職務侵占罪當中的「被害單位」，需要有法律的明確規定。該案進一步表明：職務侵占罪的「被害單位」資格，必須具有明確的法定依據，不能依賴目的論或擴大解釋進行外延。

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寫在最後

綜上，境外 Web3 項目方、虛擬貨幣交易所能否在我國刑法框架下被認定為「被害單位」，並不存在簡單的「是」與「否」。單位類型的差異、法律屬性的差異、是否依法設立、業務是否落入「非法金融活動」的範疇，都會影響司法機關最終的判斷。

這也是為什麼，在類似案件中，控辯雙方往往會給出截然不同的法律路徑。

從企業角度看，希望獲得刑法保護、以此追究員工的侵占行為；從辯護角度看，則必須嚴格審查「單位身份」是否符合法定要件。

這些爭議本身也說明，境外主體與我國刑法體系之間的銜接問題，仍處在司法實踐不斷探索的過程中。

本文為邵詩巍律師的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。

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來源：金色財經

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