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Web3合規研究組 | 一文看懂香港Web3監管框架

金色財經2025-10-14 08:30

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在全球數字化變革的浪潮中，Web3憑藉去中心化、智能合約、加密貨幣等創新特性，成為重塑金融與科技格局的重要力量。香港作為國際金融中心，憑藉其深厚的金融底蘊、健全的法治體系以及開放的市場環境。

自2022年起以積極姿態擁抱Web3，通過一系列政策與法規調整，逐步構建起一套兼顧創新與合規的監管框架。這一框架不僅為行業提供了明確指引，更鞏固了香港在亞太乃至全球數字金融領域的領先地位。

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香港Web3監管政策與法規的演進歷程

香港Web3監管政策的出台，始終圍繞「規範發展、保障權益」核心，呈現出清晰的遞進邏輯。

2022年10月31日，香港財經事務及庫務局（FSTB）發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，成為香港Web3發展的奠基之作，為香港Web3發展錨定方向。宣言明確以「相同業務、相同風險、相同規則」為原則，在保障金融穩定和投資者權益的基礎上，構建全面的虛擬資產監管框架，推動虛擬資產行業的可持續發展，目標是打造國際虛擬資產中心，迅速吸引了全球Web3企業和從業者的目光，也為後續政策的制定與實施奠定了基礎。

2023年6月1日，《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例》生效，自2023年6月起任何在香港經營虛擬資產交易平台，都需向香港證監會申請牌照，這一舉措極大地提升了行業透明度，增強了對投資者的保護力度。截至目前，已有11個虛擬資產交易平台成功獲得牌照，還有更多申請正在審核中，香港證監會嚴格把關，確保所有持牌平台的營運符合高標準的監管要求。

2025年5月21日，香港特區立法會三讀通過《穩定幣條例草案》，並於5月30日在憲報刊登《穩定幣條例》，同年8月1日正式生效。這標誌着香港建立了全球首個針對法幣穩定幣發行人的全面監管框架，規定任何人在香港發行法幣穩定幣，或在香港及以外地區發行宣稱錨定港元價值的法幣穩定幣，都必須向香港金融管理局（HKMA）申領牌照。且持牌發行人需滿足儲備資產管理、贖回機制、打擊洗錢與恐怖分子資金籌集、風險管理、披露規定及審計等多方面的嚴格要求，這一規定有效降低了法幣穩定幣對貨幣與金融穩定的潛在風險，完善了虛擬資產活動的監管框架。

2025年6月26日，香港財經事務及庫務局（FSTB）發布《香港數字資產發展政策宣言2.0》，提出「LEAP」框架，從優化法律與監管、擴展代幣化產品種類、推進應用場景及跨界別合作、人才與合作夥伴發展四個關鍵維度，推動傳統金融向數字資產時代邁進，旨在鞏固香港國際金融中心地位，打造值得信賴、可持續且深度融入實體經濟的數字資產生態圈。

值得注意的是，香港將監管術語中的「虛擬資產」更名為「數字資產」，這不僅是名稱的調整，更體現了香港對這類資產本質認識的深化——數字資產不再僅是虛擬世界中的投機工具，而是具有真實價值支撐、能夠為實體經濟和金融市場帶來實質效益的新型資產類別。

香港Web3的監管架構與核心原則

（一）多主體協同的立體化監管架構

香港Web3監管架構未採用單一機構主導模式，而是形成了一個以香港證監會（SFC）和香港金融管理局（HKMA）為雙核心、多部門協同配合的立體化監管架構，各司其職：

香港財經事務及庫務局（FSTB）是Web3政策制定和立法推動者，負責宏觀政策框架和反洗錢立法的頂層設計。
香港證監會（SFC）對涉及虛擬資產交易、證券型代幣等相關業務進行監管，確保此類金融活動合規開展。
香港金融管理局（HKMA）對涉及貨幣和支付相關的虛擬資產活動進行監管，如穩定幣、銀行涉足web3的業務等。
保險業監管局監管涉及虛擬資產的保險產品，覆蓋Web3領域的保險服務環節。
香港警務處負責打擊與虛擬資產相關的犯罪行為，維護市場秩序和安全。
香港Web3發展專責小組由財政司司長領導，成員包括FSTB、SFC、HKMA、投資推廣署等部門的官員及業界專家，負責就Web3的發展向政府提供建議。

這種多主體、分層式的監管體系，旨在全面覆蓋各類風險，同時為合規營運的創新企業提供清晰的指引，是香港打造全球Web3樞紐的核心基礎設施。

（二）平衡創新與合規的監管原則

香港政府對Web3的發展採取了平衡與創新的監管方式，旨在為市場參與者維持公平的競爭環境。財政司司長陳茂波強調，香港對Web3的態度不只是監管，更重要的是取得平衡，既確保市場完整性，又不扼殺創新。以下是香港web3監管的核心原則：

「相同業務、相同風險、相同規則」原則

在香港無論主體是傳統金融機構還是虛擬資產原生企業，只要從事相同的金融活動，都適用一致的監管標準，確保公平競爭和風險全覆蓋。

投資者保護原則

構建多層級投資者保護體系，包括設立投資者分層准入機制（區分散戶投資者和專業投資者及其各自可以參與的匹配的風險等級產品）、要求資產隔離（強制要求平台將客戶資產存入獨立帳戶，與平台自有資產嚴格分離，防止挪用）、加強投資者教育（通過市場教育與反詐體系等構建全鏈條保護體系）。

合規與創新並重原則

認可分布式賬本技術（DLT）和Web3的創新潛力，承諾為技術發展提供有利環境；在風險可控的前提下，鼓勵有益的技術創新和商業模式探索，保持市場的活力與競爭力；在管控風險的同時，積極為合規創新預留髮展空間。

法治與透明度原則

通過完善法律框架與全流程資訊披露，確保市場規範運行。為虛擬資產服務提供商建立清晰、透明的牌照發放制度，讓合規經營者「有法可依」，安心在港開展業務。

全球協作原則

充分認識Web3的全球性特徵，主動遵循國際標準，加強與其他司法管轄區的監管協調，構建全球合規網路，應對跨區域監管挑戰。

香港Web3監管的核心內容

（一）「LEAP」框架：推動數字資產發展的核心戰略

根據《香港數字資產發展政策宣言2.0》提出的「LEAP」框架，包括四個關鍵維度：

優化法律與監管：構建統一、全面的數字資產服務提供者監管框架，覆蓋數字資產交易平台、穩定幣發行人、數字資產交易服務提供者及數字資產託管服務提供者，消除監管盲區。
擴展代幣化產品種類：將代幣化政府債券發行納入常規化軌道，為現實世界資產代幣化提供政策激勵，明確代幣化交易所買賣基金的印花稅安排，降低市場參與成本。
推進應用場景及跨界別合作：加速穩定幣實質應用場景落地，加強監管機構、執法機構及技術提供者的合作，完善數字資產基礎設施，推動技術與產業深度融合。
人才與合作夥伴發展：聯合業界與學術界推進人才培養，將香港打造為數字資產知識分享和國際合作的中心，為行業發展儲備專業人才。

（二）牌照體系與監管要求

香港建立了覆蓋數字資產相關活動的牌照體系，通過明確牌照類型與監管重點，實施有效監管。與金融市場與加密貨幣相關的牌照主要是升級後的1、4、7、9號牌及專項牌照，具體如下：

截至目前，香港已有11家獲得正式發牌的虛擬資產交易平台，包括OSL數字證券有限公司、Hash Blockchain Limited等。此外，香港證監會已批准40家機構可通過綜合帳戶提供虛擬資產交易服務，包括天風國際、哈富證券、富途證券（香港）、盈透證券等傳統金融機構。這體現了傳統金融與數字資產融合的趨勢正在加速。

（三）穩定幣監管：創新與風險的平衡

穩定幣監管是香港Web3監管框架的重要組成部分。2025年8月1日，香港正式實施穩定幣發牌制度，成為全球為數不多真正給穩定幣「落地通行證」的司法區。這一制度要求穩定幣發行人滿足嚴格的資本要求，包括至少2500萬港元（約合320萬美元）的高度流動性儲備，以確保穩定幣生態系統的穩定性和可信度。

1.分級持牌制度與多維度風險管控

香港對穩定幣採用分級持牌制度，設立了1億美元、5億美元、20億美元三級凈資本門檻。這種分級制度允許不同規模的發行人在符合相應要求的條件下參與市場，兼顧了系統性安全與創新空間。同時，配套多項風險管控措施：

穿透式託管體系：要求穩定幣儲備採用冷熱錢包分離儲存，私鑰管理引入生物識別+多重簽名，提升資產安全性。
實時風險監測：運用AI算法對鏈上大額轉賬進行反洗錢畫像分析，及時識別可疑交易。
沙盒加速器：允許合規機構在限定場景下測試新型穩定幣機制，降低創新試錯成本。

2.穩定幣從「工具」到「基礎設施」的轉變

香港的監管框架正在推動穩定幣從「工具型貨幣」向「基礎設施貨幣」轉變。使其不再侷限於技術愛好者之間的「俱樂部協議」，而是成為銀行、跨境結算系統、公共部門接受並認可的兼具法定屬性和技術屬性的貨幣形式。這種轉變對香港國際金融中心地位具有重要意義：

提升跨境支付效率：穩定幣能夠顯著提高跨境支付效率，降低交易成本。渣打銀行內部測試顯示，採用穩定幣和相關區塊鏈技術可使跨境貿易融資效率提升70%，結算成本降低45%。
增強金融穩定性：通過將穩定幣納入監管框架，有效減少了非法金融活動的風險，增強了金融系統的整體穩定性。
助力人民幣國際化：由香港持牌機構發行、100%由離岸人民幣儲備支持的高質量穩定幣，可讓全球用戶在虛擬世界、數字商品交易、跨境小額支付和DeFi協議中直接使用，進而拓展人民幣在數字經濟中的應用場景。

（四）RWA：連接傳統金融與數字資產的橋樑

現實世界資產代幣化（RWA）是香港Web3發展的重點領域。《香港數字資產發展政策宣言2.0》明確將RWA定為重點產業，推動債券常態化發行，並計劃將黃金、綠色能源、電動車資產納入代幣化範圍。這表明香港正在積極推動數字資產與實體經濟的深度融合，構建數字生態系統。

1.政策支持與稅收優惠

香港政府為RWA提供了實質性政策支持。最引人注目的是稅收優惠，代幣化ETF、數字資產基金享受印花稅和利得稅豁免，這顯著增強了香港的稅務競爭力。這種稅收優惠政策不僅降低了交易成本，更重要的是向市場傳遞了明確的支持信號，鼓勵傳統金融機構參與數字資產創新。

此外，香港推出了「區塊鏈與數字資產試點資助計劃」，涵蓋RWA、穩定幣及支付解決方案等領域。每個合資格試點項目可獲80%資助，最高資助金額為50萬港元。這種政府資助顯著降低了創新門檻，加速了技術落地和應用場景探索。

2.應用場景與市場實踐

RWA在香港已經取得了實質性進展，多個領域的應用場景正在不斷湧現：

綠色金融：Conflux樹圖鏈與螞蟻數科合作，參與中國首個綠能換電資產RWA項目。朗新集團與螞蟻數科合作，將旗下聚合充電平台營運的9,000個充電樁以RWA形式在香港發行，成功實現融資。
傳統金融資產：香港政府將代幣化政府債券發行常規化，加速債券等傳統金融資產的代幣化進程。
貴金屬與商品：計劃將黃金、有色金屬及可再生能源（如太陽能板）等資產納入代幣化範圍，進一步拓展RWA覆蓋領域。

這些實踐表明，RWA正在成為連接傳統金融與數字資產的橋樑，為實體經濟注入新的活力。HashKey Group董事長兼首席執行官肖風博士指出：行業原來是兩個極端：一邊是BTC、ETH等完全鏈上的數字原生資產，另一邊是完全傳統系統。但現在，穩定幣、RWA的出現把這兩者之間的空白打通了。

（五）監管科技與合規要求：提升監管效率與合規水平

香港Web3監管框架高度重視監管科技的應用，通過技術創新提升監管效率和準確性，同時要求市場參與者建立完善的合規體系，包括反洗錢（AML）、客戶盡職調查（KYC）、持續監控和可疑交易報告等機制。

1.智能監管與風險監測技術應用

香港監管機構採用先進技術手段提升監管能力：

AI算法監測：運用AI算法對鏈上大額轉賬進行反洗錢畫像分析，實現實時風險監測，及時發現異常交易。
鏈上分析工具：利用區塊鏈分析工具跟蹤資金流向，識別可疑交易模式，提升監管精準度。
數字身份認證：推動鏈上身份認證機制發展，建立可驗證的數字身份系統，降低身份造假風險。

這些技術手段使監管機構能夠在不扼殺創新的情況下，有效管控市場風險，維護金融穩定。

2.合規服務：助力市場主體滿足監管要求

隨著監管要求的複雜化，香港湧現出了一批專注於合規服務的初創企業。這些企業為市場參與者提供技術解決方案，幫助它們滿足監管要求，降低合規成本。

截至2025年4月，已有17家本土初創企業獲得香港證監會頒發的VASP牌照，其中半數專注於合規服務。這表明合規科技正在成為香港Web3生態系統的重要組成部分。

香港Web3發展的挑戰與未來展望

（一）面臨的挑戰：風險與競爭並存

儘管香港Web3監管框架取得了顯著進展，但仍面臨諸多挑戰與不確定性。業界專家指出需警惕三重風險：

1.是聯準會升息周期可能引發的穩定幣贖回潮，對穩定幣市場穩定性構成衝擊；

2.跨國監管套利帶來的合規挑戰，部分主體可能利用不同地區監管差異規避合規要求；

3.量子計算對加密算法的潛在威脅，可能影響數字資產安全性。

在全球Web3監管競爭中，香港雖處於領先但並非獨占的地位。美國通過了《Genius Act》，推動了穩定幣活動快速增長；歐盟實施了加密資產市場監管法案（MiCA），構建了全面的穩定幣法律框架。

這些發展表明，全球穩定幣市場正朝着更規範、制度化的方向發展，透明度、儲備要求與合規性成為競爭核心要素。在此背景下，香港需保持監管框架的國際兼容性，加強跨境監管合作，防範監管套利風險。

陳茂波強調，僅靠監管是不夠的，需要政府、監管機構和私營利益相關者之間的協作，通過多方參與推動跨境可持續的Web3發展。

（二）未來發展方向：多維突破，鞏固領先地位

展望未來，香港Web3監管框架與行業發展可能朝着以下三個方向突破：

深度融合傳統金融：傳統金融機構將進一步深入參與數字資產市場，推出更多創新產品和服務。目前，中銀香港、恆生銀行等已設立數字資產託管部門，計劃年內推出面向高凈值客戶的比特幣現貨ETF，傳統金融與數字資產的融合將進入新階段。
技術迭代與升級：人工智慧與區塊鏈的融合將深刻改變金融底層結構，鏈上信用、鏈上身份和鏈上交易邏輯將構建出全新的信任框架，提升金融服務效率與安全性，為Web3發展注入新動能。
人才隊伍建設：特區政府推出的「數字金融人才計劃」，計劃三年內培養5000名具備區塊鏈知識的註冊會計師和特許金融分析師，為香港Web3行業發展提供堅實的人才支撐，解決專業人才短缺問題。