全球監管浪潮下：穩定幣的合規風險與突圍之路

作者：揭暉律師；來源：曼昆區塊鏈法律

2025年成為穩定幣發展的分水嶺，全球監管框架加速落地並持續完善，昔日「灰色地帶」被劃入明確的監管範疇。這片價值超過2500億美元的市場正經歷着從野蠻生長到合規化轉型的陣痛與蛻變。

穩定幣的核心定義、分類和重要性

（一）穩定幣的核心定義

穩定幣（Stablecoin） 是一種特殊類型的加密貨幣，核心目標是維持價值穩定（區別於比特幣、以太坊等追求價格增長的加密資產），通過與法定貨幣、商品、加密資產錨定或依賴算法實現價值錨定，為高波動的數字資產市場提供價值基準。

穩定幣本質上扮演着連接傳統金融世界與加密數字世界的「橋樑資產」 的角色。它既繼承了加密貨幣的技術優勢（如全球性、7*24小時運作、可編程性、點對點傳輸），又擁有了傳統法幣的價值穩定性，當前每月支撐着數兆美元資金在加密生態內流轉。

（二）穩定幣的種類

根據錨定機制不同，穩定幣主要分為三類：

1.法幣抵押型穩定幣：由法定貨幣（如美元）1:1錨定，儲備資產多為現金、短期公債等低風險資產，典型代表為USDT（Tether發行）、USDC（Circle發行），核心風險在於儲備資產的真實性與透明度。

2.加密貨幣抵押型穩定幣：以其他加密資產超額抵押（抵押率通常超150%），通過智能合約自動調整抵押率維持穩定，典型代表為DAI（MakerDAO發行），核心風險在於抵押資產價格暴跌引發的清算風險。

3.算法穩定幣：無實體抵押，依賴算法調節供需（如mint新幣-銷毀舊幣機制）維持價格，典型案例為2022年崩盤的UST，核心風險在於算法機制失效後的「死亡螺旋」（一個惡性循環：價格下跌導致恐慌，恐慌引發拋售，拋售又導致價格進一步下跌，直到系統崩潰）。

（三）穩定幣的重要性

穩定幣的重要性具體體現在以下四個核心功能上：

1. 穩定幣最原始、最基本的功能是加密貨幣生態系統的「交易媒介」、「價值尺度」和「避險港灣」

在加密貨幣交易中，絕大多數交易對（如BTC/USDT, ETH/USDC）都以穩定幣作為計價單位（價值尺度），而非波動巨大的比特幣或以太坊。這為投資者提供了一個清晰的價值衡量標準，避免了用波動資產衡量波動資產的混亂。

當市場出現劇烈波動或不確定性時，交易者可以迅速將持有的比特幣、以太坊等高風險資產兌換成穩定幣（如USDT、USDC）來規避風險、鎖定利潤或暫時離場，而無需將資金完全撤出加密生態系統（兌換回法幣通常耗時且昂貴）。這大大提高了資本效率和市場流動性。

2. 穩定幣在全球支付與匯款體現出成本低、速度快、以及金融包容性強的特性

穩定幣利用區塊鏈技術，為跨境支付和匯款帶來了革命性的變化。與傳統銀行電匯（可能需要數天，手續費高昂）相比，穩定幣轉賬可以在幾分鐘內完成，且手續費極低，不受工作日和時區的限制。

此外，穩定幣還為全球數以億計沒有銀行帳戶但能夠上網的人群提供了接入全球金融體系的可能，人們只需要一個數字錢包即可接收和持有價值穩定的資產。

3. 穩定幣是去中心化金融（DeFi）的血液

沒有穩定幣，DeFi的繁榮和發展將難以想象。幾乎所有借貸、交易、衍生品協議都使用穩定幣作為基礎資產。例如，在Aave、Compound等借貸協議中，用戶大量存入USDC、DAI等穩定幣以賺取收益，或借出穩定幣進行其他投資操作，其利率市場很大程度上是圍繞穩定幣構建的。在MakerDAO中，DAI穩定幣更是整個協議的核心產出，用戶通過超額抵押其他加密資產來生成DAI，從而將波動性資產轉化為穩定性資產。在Uniswap、Curve等去中心化交易所（DEX）中，穩定幣交易對（如USDT/USDC）日交易量常超10億美元，是所有交易活動的基礎。

4. 穩定幣是傳統金融（TradFi）數字化轉型的「催化劑」

傳統金融機構和大型企業探索區塊鏈應用的首選工具是穩定幣。穩定幣是他們進入加密市場風險最低、最熟悉的入口。當前最具潛力方向的RWA（現實世界資產代幣化），穩定幣是核心結算工具，推動股票、公債、公司債券等傳統資產被「代幣化」並在區塊鏈上交易，創造新的投資機會。

談穩定幣必談合規

2022年5月，算法穩定幣UST與其姊妹代幣Luna在數日內螺旋式崩盤，超過400億美元的市值瞬間蒸發。這場災難並非孤例，它如同一顆投入加密湖泊的巨石，其激起的漣漪深刻揭示了穩定幣繁榮表象下的裂痕：它暴露了算法機制的致命缺陷、引發了市場對穩定幣儲備資產充足性的質疑，更向全球監管機構拉響了最高警報。

穩定幣遠不止於是一種「不波動的加密貨幣」。它是加密經濟的基礎設施，是全球支付的新範式，更是連接兩個平行金融世界的戰略橋樑。其重要性使得它的合規、透明和穩健運行不再僅僅是行業問題，而是關繫到整個金融系統穩定性的全局性議題，這也是全球監管機構如今對其高度重視的根本原因。

頭部穩定幣（如USDT、USDC，合計占全球市場超85%）的規模及其與傳統金融系統的交織，已具備「系統重要性」，其風險可能傳導至傳統金融，接近「太大而不能倒」（Too Big to Fail）的臨界點。這決定了合規不是「可選項」，而是「生存前提」，三大核心原因如下：

1.防範系統性風險的傳導

一家主要穩定幣（如USDT）的崩盤將不再侷限於加密市場。由於其被眾多傳統對沖基金、上市公司和支付公司持有，它的失敗會像多米諾骨牌一樣，引發鏈上DeFi協議的大規模清算，並迅速通過機構投資者蔓延至股票、債券等傳統金融市場，可能觸發全球性的流動性危機。合規的儲備資產審計和贖回保障，是防止這塊骨牌倒下的第一道防線。

2.阻斷非法金融活動

穩定幣的全球性、准匿名性（鏈上地址可追蹤，但用戶身份不直接關聯）和點對點傳輸特性，使其極易被用於洗錢、恐怖主義融資和逃避制裁。2023年全球涉穩定幣的非法交易規模達到120億美元，其中超60%流向跨境制裁地區，若無嚴格的KYC（了解你的客戶）、KYT（了解你的交易） 和制裁篩查合規要求，這條高效的金融高速公路將成為犯罪分子的完美工具，從而引發主權國家嚴厲的監管打擊。

3.維護貨幣主權與金融穩定

美元穩定幣在新興市場的廣泛使用（如阿根廷、土耳其超20%的跨境貿易以USDT結算），當私人公司發行的美元穩定幣在海外市場被廣泛採用時，它實際上是在執行一種「影子美元化」（在一個國家裡，老百姓自發地使用美元來代替本國不穩定的貨幣進行儲蓄和交易），這侵蝕了其他國家的貨幣主權和貨幣政策有效性。對於美國自身，若未受監管的穩定幣廣泛用於支付，其潛在的擠兌風險可能威脅本土金融穩定。因此，合規不再是行業選項，而是維護國家金融安全的必然要求。

談論穩定幣必談合規，是因為其「基礎設施」的屬性決定了它不能再享有早期加密貨幣的「灰色地帶」紅利。合規不再是束縛其發展的枷鎖，而是其能否被主流金融體系接納、能否持續生存下去的准入許可證和信任之錨。全球監管的浪潮並非要扼殺創新，而是試圖在為時已晚之前，為這匹脫韁的野馬套上韁繩，引導其走向透明、穩健和負責任的未來。

穩定幣面臨的主要合規風險

（一）法律定性風險——監管認定差異導致合規成本激增

不同司法管轄區對穩定幣的認定存在差異：

1.美國監管機構仍在爭論穩定幣應被視為證券、商品還是貨幣傳輸工具。例如：SEC（美國證券交易委員會）傾向將基於特定項目發行的資產抵押型穩定幣認定為證券，CFTC（美國商品期貨交易委員會）則認為其可能屬於商品，OCC（美國貨幣監理署）則允許銀行發行「支付型穩定幣」，多頭監管導致發行方需同時滿足多套合規要求。

2.歐盟MiCA法案將穩定幣劃分為「電子貨幣令牌」（僅錨定單一法幣，如USDC）和「資產參考令牌」（錨定多類資產），前者需滿足電子貨幣監管要求，後者需額外提交風險準備金方案。

3.香港《穩定幣條例》則將穩定幣視為一種需要受到嚴格監管的支付工具（關注的是穩定幣作為價值儲存和支付媒介），而非證券或其他類型的資產。

這種定性上的不確定性，以及監管機構（如美國的SEC、CFTC，或歐盟的監管機構）可能會突然出台一套嚴格的新法規、並將現有模式認定為不合規，將導致穩定幣發行方面臨巨大的合規複雜性和成本。

（二）儲備資產風險——不透明易引發擠兌危機

儲備資產的真實性、充足性和透明度是穩定幣面臨的核心挑戰，當前行業仍面臨三大問題：

1.儲備資產不足。2019年，Tether（USDT）僅74%由真實資產支持的情況曝光，儘管該公司長期聲稱完全抵押。截至2024年Q3，Tether披露儲備中短期公債占比超60%，但仍因審計頻率（每季度一次）低於USDC（每月一次）而受到質疑。截至目前Tether也已改為至少每月發布其儲備報告，並且通常會提供每日更新的儲備數據。

2.資產不合規。部分小型穩定幣將儲備資產投向高風險領域（如股票、加密資產），2023年某穩定幣因儲備資產暴跌30%，觸發脫錨。

3.披露不充分。僅30%的穩定幣發行方公開儲備資產的具體託管機構與明細（2024年加密行業報告），投資者難以驗證資產真實性。

根據美國《GENIUS法案》、香港《穩定幣條例》等新規，儲備資產需100%為現金、短期公債等高流動性資產，且需每日審計，發行方需滿足嚴格的資本、流動性和披露要求。

儲備資產不透明或不足額會直接引發擠兌，導致脫錨。發行方將面臨監管機構的巨額罰款、暫停營運令甚至刑事指控。

（三）反洗錢與反恐怖主義融資（AML/CFT）風險——監管處罰的重災區

反洗錢（AML）和反恐融資（CFT） 是監管關注的重點。穩定幣的價格穩定性和全球可訪問性使其成為洗錢和規避制裁的有吸引力的工具。

與波動較大的加密貨幣不同，穩定幣允許不良行為者在轉移資金的同時保持資產價值。監管現在要求嚴格的KYC（了解你的客戶）、KYT（了解你的交易）和報告可疑交易（頻繁小額轉賬聚合、跨境大額轉賬等可疑行為）程序，違反AML/CFT法規將招致最嚴厲的處罰，並嚴重損害聲譽。

（四）市場誠信風險——投資者保護的薄弱點

穩定幣市場存在兩類核心誠信風險，直接損害投資者權益：即市場操縱和虛假陳述。巨額穩定幣可能被用來操縱比特幣或其他加密資產的價格。

關於儲備資產、算法機制的虛假宣傳或資訊披露不足也會誤導投資者。監管要求現在更加嚴格，旨在確保投資者不會因資訊不充分而蒙受損失。

（五）系統性風險——金融穩定的潛在威脅

系統性風險是金融當局最關心的問題。DeFi協議持有數十億穩定幣，即使一家主要發行商出現問題，也可能在整個生態系統中引發一系列清算。想象一下多米諾效應：一種主要穩定幣崩潰，使用它作為抵押品的借貸協議開始崩潰，質押其代幣的用戶遭受嚴重損失。很快，衝擊波就會蔓延到已經開始整合加密技術的傳統金融機構，這種連鎖反應可能是毀滅性的。

（六）制裁合規風險——全球化營運的難點

穩定幣發行方面臨多國家、多地區的制裁合規要求，核心挑戰包括：

1.制裁名單差異。OFAC（美國財政部外國資產控制辦公室）、歐盟理事會、聯合國安理會的制裁名單存在重疊但不完全一致，例如某實體被OFAC制裁但未被歐盟制裁，需針對性設置篩查規則。

2.鏈上地址篩查。智能合約地址也可能被列入制裁名單。例如：「部分發行方通過鏈上地址黑名單系統（如Circle的USDC會凍結OFAC制裁地址資產）、智能合約內置制裁篩查模塊，避免穩定幣流入制裁地址，實現實時合規。

3.去中心化矛盾。部分去中心化穩定幣難以強制凍結制裁地址資產，面臨合規與去中心化平衡的難題。

全球合規的複雜性要求同時滿足多個國家不同的制裁名單和要求，穩定幣發行方必須在技術創新與合規義務之間找到平衡，當然這同時也意味著營運成本和合規難度的增加。

（七）跨境與司法管轄風險——監管套利的終結者

監管套利（利用不同國家或地區之間監管規則的差異和漏洞，選擇在監管最寬鬆、成本最低的地方開展業務，以此規避嚴格監管）是穩定幣市場的一個現實問題。項目方可能選擇在監管寬鬆的地區註冊，但其用戶卻遍布全球。

這就產生了「地獄級」的合規難題：需要同時遵守上百個司法管轄區的不同法律，操作難度極大。不同國家監管政策的不一致甚至衝突，讓發行方無所適從。

全球監管趨勢

全球主要司法管轄區正在積極行動，已將穩定幣納入監管框架：

（一）美國監管框架

美國採用了多頭監管格局（SEC、CFTC、OCC、財政部），《GENIUS法案》允許非銀行實體（NBEs）和受保存款機構（IDIs）子公司作為發行方。該法案強調贖回過程，要求發行方建立清晰的贖回政策和程序，確保穩定幣持有者能夠及時贖回。但該法案並未強制要求穩定幣在二級市場保持面值，而大多數交易正是在二級市場進行。

（二）歐盟的MiCA框架

歐盟《加密資產市場法案》（MiCA） 為穩定幣設立了全面、嚴格的監管框架，包括牌照要求、儲備資產要求和持有人權利等。

MiCA將穩定幣分為兩類：「電子貨幣令牌」和「資產參考令牌」，並對兩者實施了不同的監管要求，旨在確保監管與風險水平相匹配。

（三）中國的二元監管

中國對穩定幣採取了獨特的二元監管：在大陸嚴禁穩定幣發行和交易，而在香港則實施了一套完善的監管制度。

香港《穩定幣條例》於2025年8月正式實施，要求100%儲備資產隔離，儲備資產需為現金、美元或港元公債等高流動性資產。

香港證監局還要求由香港持牌銀行託管，每日審計並確保次日贖回的能力。這種審慎的監管方式旨在使香港成為全球數字資產創新中心。

（四）國際組織監管趨勢——推動全球統一監管標準

金融穩定委員會（FSB）和國際清算銀行（BIS）等正在制定全球統一的穩定幣監管建議，旨在防止監管套利和確保全球金融穩定。FSB於2023年7月發布《加密資產活動全球監管框架》，要求穩定幣發行方滿足「儲備資產充分性、贖回機制透明性、反洗錢合規、系統性風險防範」四大核心要求。

巴塞爾銀行監管委員會（BCBS）於2024年最新修訂了《加密資產風險敞口審慎處理》標準，並已於2025年1月1日正式實施，就銀行持有加密資產（包括穩定幣）的風險管理提出了更嚴格、審慎的全球統一框架，旨在應對加密資產帶來的風險，同時維護金融穩定。

合規路徑：發行方與投資者的行動指南

（一）發行方：構建全維度合規體系

穩定幣發行方面臨着多維度的挑戰，需要從擁抱監管、儲備資產管理、技術合規、風險防控四個維度構建全面的合規體系。

1.主動擁抱監管。優先在監管明確的地區（如美國、歐盟、香港）申請牌照，定期與監管機構溝通，避免合規突襲。

2.規範儲備資產管理。嚴格按照監管要求配置儲備資產（如100%現金+短期公債），選擇頭部託管機構（如香港滙豐銀行），並由合格的會計師事務所定期出具儲備資產審計報告，公開儲備資產明細（包括託管帳戶資訊、資產類型占比）。

3.強化技術合規體系。投入資源建設一流的AML/KYC、制裁篩查系統，例如：頭部發行方多採用「鏈上交易追蹤+線下身份核驗」結合模式（如USDC要求大額用戶完成人臉識別+地址溯源）。同時接入Chainalysis等第三方合規工具，實現跨鏈交易的KYT篩查。在網路安全風險方面，需防範網路攻擊導致資產被盜、私鑰丟失、區塊鏈網路故障、智能合約代碼漏洞、網路分叉等等。

4.完善風險防控。定期開展壓力測試（如模擬10%用戶集中贖回場景），儲備資產流動性需滿足30天內覆蓋100%贖回需求，設立風險準備金（不低於發行規模的2%），應對突發脫錨風險，制定應急預案（如儲備資產不足時的限額贖回機制）。

（二）投資者：建立風險篩選框架

投資者應進行全面的盡職調查，在研究任何穩定幣項目前，深入了解發行方資質牌照、儲備資產構成、審計歷史和合規狀態。偏好合規標的是降低風險的關鍵，投資者應優先選擇像USDC這樣以高流動性資產為儲備、且更透明的穩定幣，而不是那些缺乏透明度的項目。

最重要的是，投資者必須認清風險，明白「穩定」是相對的，並非無風險。即使是完全抵押的穩定幣也面臨交易對手風險、監管風險和技術風險。 

未來展望：穩定幣的發展趨勢與挑戰

（一）穩定幣的發展趨勢

全球監管正在重塑穩定幣的格局，但真正的穩定之錨不僅僅來自法律合規，更來自於技術透明度和市場信心。合規驅動下的穩定幣將出現以下趨勢：

1.行業分化加劇，合規成為核心競爭力

對於穩定幣項目而言，合規已不再是可選項，而是核心競爭力的體現。能夠主動擁抱監管、實現極致透明、構建強大合規體系的項目（如USDC的發行方Circle），將獲得機構信任和市場市佔率。

反之，那些試圖徘徊在灰色地帶、儲備不透明、在合規上含煳其辭的項目，將持續面臨監管審查和突發性風險，其生存空間會被不斷擠壓。

全球監管的浪潮正在將穩定幣從「西部荒野」時代推向一個制度化、透明化、高度合規化的新階段。

2.監管趨勢是向全球統一監管標準靠攏

全球穩定幣監管仍存在關鍵差距，但核心標準全球統一。無論區域差異如何，儲備資產充分性（100%高流動性資產抵押）、贖回機制透明性（明確T+1或T+0贖回流程）、AML/CFT全流程合規（KYC/KYT覆蓋所有用戶）這三大要求已成為全球監管的通用標準。例如：美國《GENIUS法案》、歐盟Mica、香港《穩定幣條例》雖在牌照申請流程、處罰標準上有差異，但均嚴格要求這三點，避免了發行方鑽區域政策漏洞的監管套利。

3.穩定幣應用場景向實體經濟延伸

隨著股票、債券、不動產等傳統現實世界資產的代幣化（RWA）加速，穩定幣因價值穩定和合規透明將成為RWA交易的首選結算工具。穩定幣作為跨境支付的工具，實現了降本增效。目前，東南亞、拉美等新興市場已成為穩定幣跨境支付的核心場景，未來還將向企業跨境貿易、供應鏈金融、工資發放等領域延伸。

4.資產儲備保守化

監管要求儲備資產必須是現金、短期公債等高質量流動資產。這將迫使發行方放棄高風險投資策略，轉向更透明、更安全的模式。

（二）穩定幣的挑戰

儘管格局向好，合規驅動下的穩定幣依然面臨着巨大的挑戰：

1.贖回機制銜接缺失。當前多數監管聚焦在一級市場贖回（發行方直接贖回），但二級市場（交易所市場）的穩定機制仍缺失，需明確二級市場脫錨時的應對規則。

2.技術標準不統一。智能合約安全、跨鏈交易合規、數據隱私保護等技術層面的標準尚未全球統一，可能導致技術合規壁壘。

3.金融主權挑戰。大規模穩定幣可能影響國家的貨幣政策傳導效率和金融主權。如果穩定幣與主要金融系統深度關聯，其失敗可能引發更廣泛的金融動盪。

結語

未來已來，合規不再是選項，而是生存的基石。無論是發行方還是投資者，唯有主動擁抱監管、強化風控、提升透明度，才能在這場變革中立於不敗之地。穩定幣的終極目標，從來不是替代法幣，而是成為數字時代金融基礎設施中一道穩定而高效的光。

這條路註定漫長且充滿挑戰，但也正是這些挑戰，推動着穩定幣走向更成熟、更包容、更可持續的未來。我們正在見證的，不僅是一場技術的進化，更是一場金融文明的演進。

來源：金色財經

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在投資加密貨幣前，請務必深入研究，理解相關風險，並謹慎評估自己的風險承受能力。不要因為短期高回報的誘惑而忽視潛在的重大損失。