永道-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250804

預定發行單位總數 : 750

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 750000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.00000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證於發行日屆滿二年後，得於存續期間陸續執行，若員工全數執行預計發行的股份總數占目前已發行股份總數約1.0%，故其對股權可能稀釋之情形影響有限。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，於存續期間陸續執行，對股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限，對股東權益尚無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見「一一四年員工認股權憑證發行及認股辦法」。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 自主管機關申報生效或申請核准通知到達之日起兩年內，視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 認股權人以認股資格基準日前到職及依據107年12月27日金管證發字第1070121068號令規定之本公司及國內外控制或從屬公司之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認購之數量，將參酌員工個人之服務年資、職級、績效目標達成率、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬訂分配標準，提請董事會決議。惟具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意；非經理人身分者，需先提報審計委員會同意。 本公司依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第六十條準用「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數: 發行總額為750單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股本公司普通股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為750,000股。 五、認股條件: (一)認股價格：不低於發行日本公司普通股股票之收盤價。 (二)認股權利期間: (1)本員工認股權憑證存續期間為六年，此一期間內不得質押、轉讓、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權人自發行日起屆滿二年後，每次到期其可行使認股權比例如下： 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 自發行日起屆滿二年 40% 自發行日起屆滿三年 70% 自發行日起屆滿四年 100% (2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，因有違反勞動基準法第十二條之情事致遭公司終止勞動契約者，或員工具有經理人身分，因有違反委任契約或公司工作規則等重大過失致遭公司終止委任者，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 六、員工離職或發生繼承時之處理方式： 如員工於認股權憑證之權利期間內離職或發生繼承時，除本辦法第五條之規定外，依下列規定處理之： (一)離職(含自願離職及本公司依勞動基準法第十一條規定終止勞動契約者)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利。若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。 未具得行使認股權之認股權憑證，於離職當日，即視為放棄認股權利。 員工就本公司已授予認股權憑證所生之權利及義務，不因本公司核定其需轉任職於本公司關係企業而受影響。 (二)退休： 自員工退休日或自認股權憑證發行日起算屆滿二年之日（以二日期中之日期較晚者為準）起，一年內行使全部之認股權利，不受本辦法第五條有關時程屆滿及可行使認股權比例之限制。若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。 (三)留職停薪： 凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟本辦法第五條第二項所規定之認股權行使時程之計算應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。 (四)一般死亡： 員工死亡時，就其依本辦法第五條規定已具行使權之認股權憑證，由其繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 (五)受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之認股權人，得自離職日或認股權憑證發行日起算屆滿二年之日（以二日期中之日期較晚者為準）起一年內行使全部之認股權利，不受本辦法第五條有關時程屆滿及可行使認股權比例之限制，若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。 (2)員工因受職業災害致死亡者，繼承人得自員工死亡日或股權憑證發行日起算屆滿二年之日（以二日期中之日期較晚者為準）起一年內行使全部之認股權利，不受本辦法第五條有關時程屆滿及可行使認股比例之限制，若遇本辦法所訂不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。因繼承而得行使本認股權憑證之認股權者， 應依民法繼承相關條文及股務處理作業相關規定提供證明文件，始得申請行使其應繼承部份之認股權利，惟仍不得逾本認股權憑證之有效存續期限。 (六)認股權人或其繼承人未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 七、其他認股條件： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 八、履約方式： 本公司以發行新股交付。 九、認股價格之調整： (一)本次認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司發行新股、股票分割及辦理現金增資發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後之認股價格＝調整前認股價格×﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/每股時價)﹞/(已發行股數+新股發行股數)。 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不包含未註銷或未轉讓庫藏股之股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 (5)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (6)倘非前述所列舉之股份變動情形時，由董事會決議調整與否。 (二)發放普通股現金股利者，應於除息基準日按下列公式調降認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 調降後認股價格＝調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率），上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本次認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，於減資基準日調整之，如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數(註)/減資後已發行股數) 註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 現金減資時： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（１–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕× (減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更後已發行普通股股數〕。 十、行使認股權之程序: (一)認股權人除下列期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。 (1)當年度股東常會或臨時會召開前之法定停止過戶期間。 (2)當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 (3)其它依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股之請求後，經審核相關文件無誤後，應通知認股權人於繳款期限內繳納股款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，應將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。 (四)本公司將每季至少一次，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變更登記。 十一、認股後之權利義務 本公司認股權憑證行使後所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 十二、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應對認股權憑證相關內容及認股權人獲得之認購數量遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露予第三人。 十三、實施細則 認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將載於本公司另與認股權人簽訂之「員工認股權憑證受領同意書」。 十四、其他重要約定事項: (一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。 (二)董事會通過本辦法後，為爭取發行時效，於向主管機關送件審核過程中，若因主管機關要求須修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂之，嗣後再提報最近期之董事會追認。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。