泰合：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250805

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000.0000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.83000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本認股權憑證認購普通股3,000,000股，對原有普通股股東權益可能稀釋比率約5.83%

對股東權益之影響 : 本認股權憑證於發行日屆滿5年內執行完畢，對原股東權益係逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 請詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行 有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起不得超過二年，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日 期由董事會授權董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件 一、以本公司正式編制之全職員工為限。 二、實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或 特殊貢獻及發展潛力等因素擬訂分配標準或原則，經董事長核准後，提報董事會同意認定之。惟 具經理人或董事身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報本公司董事會同意；非經理人身 分者，應先提報審計委員會同意，再提報本公司董事會同意。 三、本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得 超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑 證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一，但經各中央目的事 業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前 開比例之限制。 第四條發行總數 發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通 股新股總數為3,000,000股。 第五條認股條件 一、認股價格： 1.股票上市（櫃）掛牌日前發行者，認股價格不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點 選系統內，本公司股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，且不 得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。 2.股票上市（櫃）掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。 3.實際每股認股價格授權董事長於符合上開條件訂定之。 二、權利期間： (一)認股權憑證之存績期間為五年，存績期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利。認股權 憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡，其繼承者不 在此限。 (二)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予期間及比例行使認股 權: 時 程可行使認股比例(累計) 屆滿二年50% 屆滿三年75% 屆滿四年100% (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則之情事或其他可 能造成公司損失之行為者，本公司得依情節之輕重就其未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 三、認購股份之種類：本公司普通股股票。 四、認股權人如有下列情形者，應於認股權憑證存續期間依下列方式處理： (一)離職（含自願離職、資遣或解僱）： 已具行使權之認股權憑證，自離職日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。 (二)退休： 已具行使權之認股權憑證，得自退休日起30日內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同 放棄其認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休當日起失效。 (三)死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未具行使權之認 股權憑證，於死亡當日起失效。 (四)因受職業災害殘疾或死亡者 1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，其認股權利自離職日起或 被授予認股權憑證滿兩年起(以日期較晚者為準)，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項第二 款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，繼承人可以行使全部之認股權利。其認股權利 自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年起 (以日期較晚者為準)，由繼承人於一年內行使之，不 受本辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 (五)留職停薪： 凡經由本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股 權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權 存續期間為限。 (六)調職： 如因本公司營運所需，經本公司核定指派而調職或職務調動者，其已授予認股權憑證之權利義務 均不受轉任之影響。 (七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視放棄認股權利，不得於事後 再行要求行使該認股權利。 五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 第六條履約方式 以本公司發行普通股新股方式交付。 第七條認股價格之調整 一、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通 股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時 (包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與 發行海外 存託憑證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格應於除權基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新 股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價】 ÷(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行 普通股股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉 讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 註2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 註3.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受 讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。 註4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時，則 以每股面額為認股價格。 註5.每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇 一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。 二、本認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，於減資(換票) 基準日認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 1.減資彌補虧損時 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數） 2.現金減資時 調整後認股價格＝【調整前認股價格×(1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之 比率)】×(減資前已發行股數÷減資後已發行股數） 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行 普通股股數) 註1.已發行股數係指普通股已發行股份（含已私募股份）總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股股數。 三、本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，於除息基準日認股價格依下列公式調整 之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入): 調整後認股價格＝調整前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註1.每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 四、本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公 積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 第八條行使認股權之程序 一、認股權人除依法暫停過戶期間及本條第五項規定外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工 認股申請書」，向本公司財務單位提出申請，並依本公司財務單位之指示於期限內至指定銀行完成 繳款。 二、「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。認股權人逾期未至指定銀行繳款者，提出申 請之數額即視為放棄。 三、本公司財務單位於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式交付股票。 四、本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 五、認股權人於下列期間不得行使認股權 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日 起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 六、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予 以公告，並每季至少一次，向公司登記之主管機關申請己完成認股股份資本額變更登記。 第九條認股權行使後之權利義務 一、本公司依本辦法所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。 二、認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，認股權人均須按當時主管機關及受 配認股權憑證之國外控制或從屬公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。本公司因認 股權行使所發行之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條保密規定 認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授 予之員工認股權憑證相關內容及資料，如有違反之情事，本公司有權得就其尚未行使之員工認股 權憑證予以收回並註銷。 第十一條 實施細則 本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、發放股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司 另行通知認股權人。 第十二條其他 一、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申 報生效後施行，修正時亦同。 二、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後 再提董事會追認後始得發行。 三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。