天正國際：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250606

預定發行單位總數 : 600

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 600000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.80000

認購股份種類 : 本公司普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本次員工認股權憑證得認購普通股600,000股，對實際發行流通在外普通股 33,262,720股之股東權益可能稀釋比率為1.8%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 員工認股權憑證之發行，可共創公司與股東之共同利益，對股東權益應屬正面之影響。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : (一)、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融 監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關 規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 (二)、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需求，一次或 分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 (三)、認股權人資格條件 A.以本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指 符合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定）， 認股資格基準日由董事長決定。 B.實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核、 整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及 董事會審核發放數量時之依據，由董事長核定並造冊後，認股權人具本公司經理人或兼任 本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人 非具本公司經理人及未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會同意，再提報 董事會決議。 C.本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工 認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利 新股之合計數，不得超過已發行股份總數之3‰，且加計本公司依「發行人募集與發行 有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人 得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管機關專案核准者， 單－員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 (四)、發行總數 發行總額為600單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行 之普通股新股總數為600,000股。 (五)、認股條件 A.認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 B.權利期間： 認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量，自被授予員工認股權憑證屆滿二年後， 可依下列時程行使其認股權利。認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈與 他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限，且存續期間屆滿後，未行使之員工認股 權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。但認股權人違反本公司勞動契約 或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。時程及 可行使認股比例：自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之員工認股權憑證 數量之百分之50為限，行使認股權利自被授予員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予 之員工認股權憑證數量之百分之100為限，行使認股權利。 C.認購股份之種類：本公司普通股股票。 D.認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： a.離職（含自願離職及開除） 離職(包括自願離職或依勞基法相關規定之解僱)：已具行使權之認股權憑證，於認股 權人自願離職時，應於3個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄 其認股權利；未具行使權之員工認股權憑證，於自願離職當日即喪失一切權利義務。 已具行使權之認股權證，於認股權人依勞基法第12條或工作規則約定之開除解雇者， 規定予以解雇者應於當日行使已具行使權之認股權利，未於前述期間內行使權利者， 視同放棄其認股權利；未具行使權之員工認股權憑證，於解雇當日即喪失一切權利義務。 b.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，請經由本公司 核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，不得行使認股權利， 自復職日起回復其權利，屆期未復職視為離職，依前款辦理。未具行使權之員工認股權 憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第 (二)項之行使時程仍應按留職停薪期間往後 遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。 c.一般死亡 員工死亡時已具行使權之認股權，由繼承人自該認股權人死亡日起六個月內行使認股 權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權 憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。 d.職業災害 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可以行使全部之認股權利，而不受本條第(二)項期間與比例行使之限制。惟法令另有 規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證屆滿 二年起(以日期較晚者為主)六個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其 認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者，已被授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人 可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第(二)項期間與比例行使之限制。 惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日起六個月內行使之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 e.資遣 已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，若適逢 本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證， 自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股 權利行使時限者，不在此限。 f.調職 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本條項第1點之方式 處理。惟應本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工， 其已授予之員工認股權憑證不受轉調(任)之影響。 g.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項比例行使之限制。惟該認股權利，應自 退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者 為主)三個月內行使之， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證， 於退休當日即喪失一切權利義務。 h.其他 除上述原因外，其它未約定之終止雇傭關係或雇傭關係調整，依本條第(二)項所 規定之權利行使時程及比例、或得由董事長另行核定其認股權利行使時限及比例。 E.放棄認股權利之認股權憑證處理方式 放棄認股權權利之認股權憑證本公司將予以收回註銷不再發行。 F.員工認股權憑證如未行使認股，則不具配息、配股、股票分割等權利。 G.與他公司合併時，依據併購相關合約，與另併公司協商辦理本員工認股權證相關約定。 (七)、履約方式 以本公司發行新股，採無實體方式交付。 (八)、認股價格之調整 A.本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發 普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股 份發生變動時 (包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、 股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等）， 認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入）。如係因股票 面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業 者於股款繳足日調整之:調整後認股價格＝調整前認股價格X〔已發行股數十（每一新股 繳款金額X新股 發行股數/每股時價）〕/（已發行股數十新股發行股數）股票面額變 更時：調整後認股價格＝調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票 面額變更後已發行普通股股數） a.調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行 普通股股數）「已發行股數」係指普通股已發行股份總數減除本公司買回 惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 b.遇有調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。 c.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 d.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 B.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式 於減資基準日調整之(計算調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五入），於 減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格X（減資前已發行股數／減資後 已發行股數）現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格X (1－每股退還現金 金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕 X（減資前已發行普通股股數／減資後 已發行普通股股數）股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額 變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數） C.本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應按除息基準日按下列 公式調整價格。調整後價格＝調整前價格X (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率） ，前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (九)、行使認股權之程序 A.認股權人除依法暫停過戶期間、及本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶 日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止及本公司辦理減資 之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條第(二) 項行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。 B.「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。本公司股務代理機構受理認股之 請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款認股權人，逾期未至指定銀行繳納股款者， 視為放棄其認股權利。 C.本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個 營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 D.認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起可上市買賣，但經理人需依法律規定 進行買賣。 E.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關 申請資本額變更登記。 (十)、認股權行使後之權利義務 認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。股權人 依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦理。 (十一)、其他重要事項 A.本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署完成後， 未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 B.凡經通知簽署後，除法令允許或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他人 或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人（不包括負責辦理本辦法 作業之公司必須知情人員及本公司股務代理機構）。若有違反之情事，本公司得撤銷 其全部或部分之尚未行使認股數量。 C.本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之二 以上董事出席及出席董事超過半數同意後通過，並報經主管機關申報後生效，發行前 修改時亦同。於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權董事 長先行修訂本辦法，並於嗣後提審計委員會及董事會追認後始得發行。 D.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。