晨暉生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250512

預定發行單位總數 : 1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 1.65593

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股 東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與 發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,000仟股，其對原有普 通股股東股權可能稀釋比率約為1.65593%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.65593%，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司 及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行 人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行 及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後通知到達之日起兩年內視實際需要，一次或是分次發行，實際 發行日期由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件 (1)以認股資格基準日前到職之本公司及符合107年12月27日金管證發字第 1070121068號令規定之國內外控制或從屬公司之受僱全職員工為限 ，認股基準 日授權董事長決定。 (2)實際得為認股權人之員工及其得認股之數量，將參酌職級、工作績效、年資、過 去及預期整體貢獻或特殊功績及其他等因素，獲配員工及其得獲配股份數量之參 酌下列標準另訂分配方案發放之： 1.年度績效考核成績達平均成績以上。 2.因專案工作表現優良，或對公司具有重大貢獻。 3.經部門主管提報認為有利於公司營運成長。 4.具有公司所需之特殊工作技能。 5.年度績優員工。 (3)獲配員工及其獲配股份由董事長核定後並依據下列程序處理： 1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後 ，再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司 董事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事 會決議。 2.屬1.所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同意 ，再提本公司董事會決議。 (4)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員 工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第 五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不 得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數 本次發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司之普通股1,000股。 因認股權行使而需發行之普通股新股總數為1,000,000股。 五、認股條件 (一)認股價格： 1.認股權憑證發行時本公司為興櫃公司者，則認股價格不得低於發行日前三十 個營業日普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報告每股淨值。所稱普通股加權平均交易價格，係指定價日前三 十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成 交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。 2.認股權憑證發行時本公司為上市（櫃）公司者，其認股價格不得低於各分次 發行日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為4年。存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄 認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得 轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權人死亡而繼承者不在 此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後可依本辦法行使認股權利，累 計可行使認股權比例為50%，屆滿3年後累計可行使認股權比例為100%。相 關時程及累計可行使認股權比例如下： 時 程 累計可行使認股權比例 -------------------- ------------------------------ 屆滿2年後 50% 屆滿3年後 100% 3.本公司或本公司之從屬公司（下各稱「被併購公司」）遇有被併購等致經營 權變更之情形，任職於被併購公司之認股權人得不受本條第(二)項所述內容 規範，其所持有未具行使權之認股權憑證得自動加速執行不受前述屆滿期限 及比例限制，認股權人得於併購相關合法決議通過日起三十日內或併購基準 日前（以較早者為準），行使全部或部分認股權，屆期未行使者，視同放棄 認股權利。 (三)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等情事 ，或違反本辦法規定者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證全部予以收 回並註銷。 (四)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (五)認股權人於認股權憑證存續期間內發生以下情事，依下列方式處理： 1.自願離職/資遣/開除：除遇有重大違反勞動契約或工作規則等情事，而被公 司開除者，本公司有權就其已具行使權之認股權憑證予以收回註銷。其餘自 願離職/資遣已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起3個月內 行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限，未行使認股部份，視同放棄 。未具行使權之認股權憑證，於離職當日或資遣生效日即視為放棄認股權利。 2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使已具行使權之認股權利。 惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期 較晚者為主），一年內行使之，但仍以認股權憑證存續期間為限，未行使認 股的部分，視同放棄。 3.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大事故、或其他理由 經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股憑證，得自留職停薪 起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利， 並遞延至復職後恢復;未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟 認股權行使期間應依留職停薪期間以月份數計算往後遞延 (留職停薪期間之 日曆天數除以30後採無條件進位取整數方式計算月份數)，並以認股權憑證 存續期間為限。 4.死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起一年內行使認 股權利，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於死亡 當日即喪失認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 5.因受職業災害殘疾而離職者：因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續 任職者，已授予之認股權憑證，於離職時或死亡時繼承人可以行使全部之認 股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二 項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利，應自離職日/死 亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主），一年內行使 之，並以認股權憑證存續期間為限。 6.轉任關係企業：因本公司營運所需，經董事長核定須轉任本公司關係企業之 認股權人，其認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。惟認股權人於轉任 公司後自願離職或因不可歸責於該公司之事由而依勞基法相關規定之解僱者 ，比照本項第1.款之方式辦理。 7.其他非屬上列之原因者，授權董事長於本條第(二)項認股權利行使時程範圍 內核定其認股權利及行使時限，並報請董事會追認。認股權人或其繼承人若 未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (六)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：予以註銷不再發行。 六、履約方式 以本公司發行新股交付。 七、認股價格之調整 (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價 證券換發普通股股份、員工酬勞發行新股或發行限制員工權利新股外，遇有本 公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積 轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理 現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之。如係因股 票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳 款作業者於股款繳足日調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數+（每股繳款金額 × 新股 發行股數）／每股時價﹞／（已發行股數+新股發行股數）〕 股票面額變更時: 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票 面額變更後已發行普通股股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉 讓之庫藏股，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。調整後認股價格 低於面額時，則以每股面額為認股價格。 4.與他公司合併、受讓他公司股份時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他 公司股份基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股收盤 價之簡單算術平均數。 5.上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價基 準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本 公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數 之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌日後，應為 除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計 算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (二)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利者，認股價格應於除息基準 日依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之 比率） 註：上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以除權基準日、訂價 基準日或股票分割基準日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內 ，本公司興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成 交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格，且不低於本公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；於本公司股票上市(櫃)掛牌 日後，應為除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個 營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股 價格應於減資基準日依下列公式調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減 少，於新股換發基準日調整之。（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行股數／減資後已發行股數） 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格 × ( 1 − 每股退還現金金額占換發新股 票前最後交易日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股 數／減資後已發行普通股股數） 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票 面額變更後已發行普通股股數 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或 轉讓之庫藏股。 八、行使認股權之程序 (一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第(二)項所訂之時程行使 認股權利，並填具「員工認股申請書」，向本公司提出申請。 (二)本公司股務代理機構(或本公司)受理認股權之請求後，通知認股權人繳納股款 至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者， 視為放棄其認股權利。 (三)本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並在完成法定程序後發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃， 則以帳簿劃撥方式交付本公司新發行之普通股。如本公司已上市或上櫃買賣， 則於五個營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。 (四)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。 (五)有行使認股權權利時，公司應於每季結束十五日內或是最近期董事會決議後， 向公司登記主管機關申請資本額變更登記。惟當年度若遇無償配股基準日或現 金增資認股除權基準日時，本公司得衡酌調整資本額變更登記作業時間。 九、認股權行使後之權利義務 認股後本公司所交付之普通股其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。 十、保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得 洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第(三)項辦 理。 十一、其他重要約定事項 (一)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經三分之二 以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意通過，並報經主管機關核准後 生效，發行前修改時亦同。若於主管機關審核過程中，如因主管機關要求應修 訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會追 認。 (二)認股權人依本辦法所認購之股票其交易所產生相關之稅賦，除本辦法另有規定 外， 均按當時之稅法規定辦理。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。