欣雄:公告本公司董事會決議買回庫藏股

第35款

1.董事會決議日期:114/05/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):661,724,833

5.預定買回之期間:114/05/14~114/07/13

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):30.00~62.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.33

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬買回庫藏股案，提請審議。

說明：

一、依據「證券交易法」第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦

理，並依據證券交易法第28條之2第4項規定，應於買回日起5年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為本

公司未發行股份，應辦理變更登記。

二、於集中交易市場買進本公司股份，相關事項如下：

1.買回股份目的：考量有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的，擬以實施庫藏股買回本公司股份。

2.買回股份種類：普通股。

3.買回股份總金額上限：新台幣62,000仟元。

4.預定買回之期間：114年05月14日至114年07月13日。

5.預定買回之數量：1,000,000股。

6.買回區間價格：每股新台幣30元至62元，惟若買回期間內，本公司股價低於所定買回區間價格下

限時，將繼續執行買回股份。

7.買回方式：自櫃檯買賣市場買回。

8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率：0.33%。

9.申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0。

10.申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形。

11.已申報買回但未執行完畢之情形：無此情形。

12.證券商對買回股份價格之合理性評估意見：請詳附錄一。

三、本次預計買回本公司股份佔本公司已發行股份0.33%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財

務狀況，不影響公司資本之維持。

四、本次申報買回庫藏股係以為有效激勵員工士氣及留任優秀人才目的，本公司依「上市上櫃公司

買回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如【附錄二】之聲明書。

五、本公司「第一次買回股份轉讓員工辦法」，請詳附錄三。

六、於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買

回等事宜。

七、本案業已提請第3屆第9次審計委員會審議，提交董事會討論。

辦法：提請審議通過後辦理。

決議：經主席徵詢出席董事同意照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

欣雄天然氣股份有限公司

第一次買回股份轉讓員工辦法

第一條

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會

發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本

公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)

第二條

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外

普通股相同。

(轉讓期間)

第三條

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。

(受讓人之資格)

第四條

凡於認股基準日前在職之本公司及子公司正式員工，有特殊績效表現或對公司未來發展有所貢獻

者，得享有認購庫藏股之權利。

前項所稱「子公司」係指本公司直接或間接持有表決權股份超過百分之五十之海內、外子公司。

(員工得認購股數)

第五條

本公司應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻與發展潛力等事項，擬定員工得受讓股份之

權數，並兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體

認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：

一、具本公司經理人或本公司董事身分者，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事

會決議。

二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會

決議。

(轉讓之程序)

第六條

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議及相關法令規定，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定員工認股基準日，得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件

等作業事項。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權。

四、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)

第七條

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公司已發行之

普通股股份增加或減少時，得按發行股份增加或減少比率調整之，調整後之認股價格不得低於面

額。

轉讓價格調整公式：

轉讓價格＝實際買回股份之平均價格×申報買回股份時已發行之普通股總數／轉讓買回股份予員工前

已發行之普通股總數

如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經有代表已發行股份總數過半數

股東出席，出席股東表決權三分之二以上同意之股東會，且應於股東會召集事由中列舉說明「上市

上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1規定事項後，始得辦理。

(轉讓後之權利義務)

第八條

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

本次買回股份轉讓予員工，得依公司法第167-3條規定，視需要訂定限制員工轉讓期間。

(其他)

第九條

庫藏股移轉作業時，稽核應對轉讓日期、轉讓價格、員工資格等事項均符合法令及本公司轉讓辦法

之規定，及公司確已收足股款等項目查核。

第十條

本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為

本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十二條

本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

欣雄天然氣股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經114年5月13日第14屆第10次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一

之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,000,000

股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之○點三三，且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之百分之一點六一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不

影響本公司資本之維持。

三、聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事11人同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

凱基證券股份有限公司對本公司買回股份價格出具之評估結論:

欣雄天然氣股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股30.00

元及62.00 元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率

等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股 62.00 元計最高為

62,000 仟元，依據該公司民國 113 年第 4 季財務報告顯示，保留盈餘加計已實現資本公積扣

除已決議分配盈餘及特別盈餘公積之金額，合計為 661,726 仟元，即為可買回股份總金額之

上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定

買回股份之價格尚屬合理。

18.其他證期局所規定之事項:

無