笙科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20250513

預定發行單位總數 : 1200

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 1200000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 2.17092

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提昇員工向心力及提高員工長期服務意願，以共 同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑 證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行 及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響 : 本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依此次員工認股權憑證發行 及認股辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

限制條款之內容 : 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。

發行及認股辦法之內容 : 一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並提昇員工向心力及提高員工長期服務意願， 以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員 會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工 認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間 於主管機關申報生效後起二年內，得視實際需求一次或分次發行，實際發行日期 由董事會授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件及發放審核程序 （一）以本公司認股資格基準日前到職之正式編制內員工為限，認股資格基準日由董 事會授權董事長決定之。 （二）實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌員工之服務年資、職等、 工作績效、整體貢獻及特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬定分配標 準，由董事長擬定造冊後，經董事會決議通過。 （三）認股權人具本公司經理人或兼任本公司董事之員工身份者，應先提報薪資報酬 委員會討論，再提報董事會同意；非具本公司經理人或未兼任本公司董事之員工 身分者，應先提報審計委員會討論，再提報董事會同意。 （四）本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得 限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公 司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與 限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 四、發行總數 發行總額為壹仟貳佰單位，每單位認股權憑證得認購股數為壹仟股。因認股權行 使而須發行之普通股新股總數為壹佰貳拾萬股。 五、認股條件 （一）認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股 權利，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，按下列方式行使認股權利： 時 程 累計可行使認股權比例 屆滿二年 50 % 屆滿三年 100 % 3.認股權人自本公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則等重 大過失、工作績效明顯低落者或違反法律等情事之一者，本公司有權就其尚未 具行使權之認股權憑證經董事會通過後予以收回註銷。 4.認股權憑證不得轉讓(但遇認股權人死亡，其繼承者不在此限)、質押、贈與他 人或作其他方式之處分。 （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.自願離職： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十天內行使認股權利，並以認股權 憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權 利。 2.退休： 已授予之認股權憑證，於退休時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認 股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項時程屆滿可行使認股權 比例之限制。惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時 起(以日期較晚者為準)，三十天內行使之。 3.留職停薪： 經由本公司核准留職停薪之認股權人，已具行使權之員工認股權憑證，得自留 職停薪起始日起三十天內行使認股權利，期限內未執行完畢即視為放棄認股權 利；未具行使權之認股權憑證自復職當日起回復其權益，惟認股權行使時程應 按留職停薪期間往後遞延，並以員工認股權憑證存續期間為限。 4.一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權 利，並以認股權憑證存續期間為限；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即 視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者： 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 於離職時或死亡時繼承人得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證 屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例 之限制。惟，該認股權利，應自離職日或死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二 年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。 6.調職： 如認股權人調動至關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟因 本公司營運所需，被指派或轉任關係企業者，其已授予認股權利不受轉任之影 響。 7.依勞基法規定資遣或開除： 已具行使權之認股權憑證，必須自資遣/開除生效日起三十內行使認股權利， 並以認股權憑證存續期間為限，期限內未行使認股的部份，除經董事會核准個 案處理外，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣/開除生效 日當日即視為放棄認股權利。 8.除上述原因外，其他未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所 規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及 行使時限。 9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄，不得 於事後再行要求行使該認股權利。 （五）對於失效、認股權人自願放棄或依前項放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回 註銷，不再發行。 六、履約方式 本公司發行新股方式交付之。 七、認股價格之調整 （一）認股權證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下 列公式調整之。 調整後之認股價格＝調整前認股價格x (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 上述每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普 通股收盤價之簡單算術平均數為準。 （二）本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證 券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公 司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參 與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式及原則調整之。 此外如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但 有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。 調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數+(每一新股繳款金額×新股發行股 數)/每股時價】/(已發行股數+新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數／股票面 額變更後已發行普通股股數)。 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及 「債券換股權利證書」之股數。 2.每一新股繳納金額」如係屬無償配股或股票分割時，則繳納金額為零。 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起 ，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 4.調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 （三）本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時 認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之，如係因股 票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格x (減資前已發行普通股股數/減資後已發行 普通股股數) 現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) x (減資前已發行普 通股股數/減資後已發行普通股股數) 股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔面額變更前已發行普通股股數／面額變更後 已發行普通股股數〕。 八、行使認股權之程序 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過 戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理 減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之 停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止之期間停止認購外， 得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公 司之股務代理機構提出認股申請。 （二）本公司之股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指 定銀行，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該次已請求但未繳 款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款 後，即不得撤銷認股繳款。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並 於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起櫃檯買賣。 （五）本公司應於每季結束後十五日內，向主管機關辦理已完成轉換股份之資本額變更 登記。 九、認股後之權利義務` 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。 十、簽約及保密 （一）本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「受領同意書」。 認股權人依通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」，未依規定完成簽署， 即視同放棄受領權利。 （二）經通知簽署後，應遵守保密規定，不得將相關內容及個人權益告知他人。 （三）任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，應遵守本辦法及受領 同意書之規定，若有違反，本公司有權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收 回並註銷之。 十一、其他重要事項 （一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，修改 時亦同。於發行前如有變更時，應報經主管機關核備。本辦法若因主管機關要 求須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再提報董事會追認後始得發行。 （二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。