熒茂:公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

第11款

1.董事會決議日期:114/05/08

2.預計發行價格:每股新台幣10元,有償發行

3.預計發行總額(股):普通股1,500,000 股

4.既得條件:

(1)員工自認購限制員工權利新股後於各既得期間屆滿仍在職。

(2)未曾有違反與本公司簽訂之廉潔承諾書、聘僱勞動契約及公司工作規則等情事。

(3)職位為六職等（含）以上，且須達成本公司所設定員工績效評核指標（即既得期

間各年度屆滿之最近一年度績效考核等第至少為「乙」（含）以上。）

(4)各年度達成既得條件之股份比例如下：

A. 屆滿一年：50%。

B. 屆滿二年：50%。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

未達成本公司要求之既得條件者，其之前獲配尚未既得之股份，公司向員工以發行

價格收買。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

(1)以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司全職正式員工為限。

(2)實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績

效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需

求及業務發展策略所需，由總經理擬定轉呈董事長核定後，提報董事會經三分之

二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，惟具員工身分之董事或經理人身

分者，應先經薪資報酬委員會同意，非具董事或經理人身分之員工者，應先經審

計委員會同意。

(3)單一員工被授予之限制員工權利新股數量，依「發行人募集與發行有價證券處理

準則」其數量應符合處理準則第六十條之九之規定:「發行人依第五十六條之一第

一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人

累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且

加計發行人依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人

得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機

關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得

不受前開比例之限制。」

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造公司

及股東利益。

9.可能費用化之金額:

以本公司普通股股票114年4月25日收盤價每股新台幣20.70元估算，預估全數發

行可能費用化總金額為14,469仟元，於114年～116年分攤之費用化金額分別約為

新台幣4,186仟元、8,130 仟元及2,153仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以本公司114年4月25日目前實際流通在外股數77,726,741股計算，每年對每股

盈餘稀釋情形，於114年～116年每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.05元、

0.10元及0.03元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1) 除繼承外，員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設

定，或作其他方式之處分。

(2) 限制員工權利新股於未達既得條件前，其它權利包括但不限於：股息、股利、法

定公積及資本公積受配權、現金增資認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同，相

關作業方式依信託保管契約執行之。

(3) 員工未達既得條件前於本公司股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利

依信託保管契約執行之。

(4) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、

公司法第165條第3項所訂股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止

過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限

制時間及程序依信託保管契約或相關法規規定執行之。

(5) 限制員工權利新股發行後，應辦理股票信託保管且於既得條件未成就前，員工不

得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。

(6) 於既得日前如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新

股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金應交付員工，依信託保管

契約或相關法規規定執行之。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包

括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交

付、運用及處分指示。

14.其他應敘明事項:

本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關核准後生效。在不影響股

東會決議內容之前提下，於發行限制員工權利新股前，因實際狀況需要而修改，或

於送件審核過程中，主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，

嗣後再提報董事會追認後始得施行。如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理。