倚天酷碁-創:公告本公司風尚事業單位分割讓與既存子公司

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:114/5/6

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司：倚天酷碁股份有限公司(簡稱「AGT」)

承受營業之既存公司：愛普瑞股份有限公司 (簡稱「XPL」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

承受營業之既存公司：XPL

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

交易相對人與公司之關係：交易時為本公司100%持有之子公司。

集團內投資架構調整，分割後仍為本公司100%持有之子公司，故不影響本公司股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

為因應未來發展並鼓勵內部創業、擴大風尚事業開發符合市場趨勢的時尚產品業務；

將於分割基準日完成分割，並由XPL增發新股以支付對價款。

8.併購後預計產生之效益:

落實專業分工以擴大風尚事業開發符合市場趨勢的時尚產品業務。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購之對價種類及資金來源:

XPL發行新股予AGT換取分割讓與之營業價值。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：AGT分割讓與風尚事業之營業價值預計為

新台幣14,269,640元，按每營業價值新台幣10.0222元換取XPL新發行之普通股1股，

XPL預計新增發行1,423,803股普通股予本公司，作為XPL受讓分割營業之對價。

(2)計算依據: 參酌AGT擬分割讓與之資產及負債之帳載價值、每股淨值及分割換股合理性

之獨立專家意見書訂定之。

(3)惟前揭風尚事業營業價值及XPL之帳面淨值應以分割基準日前一日(民國114年7月3日)

之財務數字為準，屆時該帳面價值如有異動而需調整前述發行新股股數者，

應相對應調整之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

慧泰會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

林佳慧會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

台省會證字第4742號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

分割價值之評估：本交易根據IFRS3 企業合併及中華民國會計研究

發展基金會函釋，定義為集團內組織重組，故以分割事業單位資產

與負債之帳面價值移轉應屬合理。

17.預定完成日程:

分割基準日暫訂為民國114年7月4日

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，AGT分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日

仍為有效之一切權利義務，均由XPL依法概括承受。

(2)除分割讓與之負債與分割前AGT之債務係可分者外，XPL應就分割前AGT

所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第三十五條第七項規定

與AGT負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日

起二年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

公司名稱：XPL

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定讓與既有子公司之營業價值：新台幣14,269,640元

(2)預定讓與既有子公司之資產：新台幣90,890,163元

(3)預定讓與既有子公司之負債：新台幣76,620,523元

(4)被分割公司所取得新設公司股份之總數、種類及數量：

普通股1,423,803股

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

無

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

不適用

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無重大交易

30.資金來源(註五):

XPL發行新股予本公司換取分割讓與之營業價值

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。