天正國際:本公司董事會決議發行員工認股權憑證

第11款

1.董事會決議日期:114/05/06

2.發行期間:

於主管機關申報生效(或核准)後二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行

日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

A.以本公司及其國內外控制或從屬公司之員工為限(所稱「控制或從屬公司」，係指符

合金融監督管理委員會107年12月27日金管證發字第1070121068號函釋規定），認股資

格基準日由董事長決定。

B.實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌依年資、職級、工作績效考核、

整體貢獻及特殊功績等因素擬定之分配標準，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及董

事會審核發放數量時之依據，由董事長核定並造冊後，認股權人具本公司經理人或兼任

本公司董事之員工身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權

人非具本公司經理人且未兼任本公司董事之員工身分者，應先提報審計委員會同意，

再提報董事會決議。

C.本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工

權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人

募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予

單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之1%。但經各中央目的事業主管

機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不

受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:600單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為600,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量，自被授予員工認股權憑證屆滿二年

後，可依下列時程行使其認股權利：

認股權憑證授予期間 可行使股權比例（累計）

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

認股權憑證之存續期間為十年，不得轉讓、質押、贈與他人或作其他方式之處分，但

因繼承者不在此限，且存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權

人不得再行主張其認股權利。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定

時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

a.離職（含自願離職及開除）

離職(包括自願離職或依勞基法相關規定之解僱)：已具行使權之認股權憑證，於認股

權人自願離職時，應於3個月內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄

其認股權利；未具行使權之員工認股權憑證，於自願離職當日即喪失一切權利義務。

已具行使權之認股權證，於認股權人依勞基法第12條或工作規則約定之開除解雇者，

規定予以解雇者應於當日行使已具行使權之認股權利，未於前述期間內行使權利者，

視同放棄其認股權利；未具行使權之員工認股權憑證，於解雇當日即喪失一切權利

義務。

b.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，請經由本

公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，不得行使認股

權利，自復職日起回復其權利，屆期未復職視為離職，依前款辦理。未具行使權之員

工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第 (二)項之行使時程仍應按留職停

薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。

c.一般死亡

員工死亡時已具行使權之認股權，由繼承人自該認股權人死亡日起六個月內行使認股

權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權

憑證，於認股權人死亡當日即喪失一切權利義務。

d.職業災害

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，

可以行使全部之認股權利，而不受本條第(二)項期間與比例行使之限制。惟法令另

有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日起或被授予員工認股權憑證

屆滿二年起(以日期較晚者為主)六個月內行使之，未於前述期間內行使權利者，視

同放棄其認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已被授予之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承

人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，不受本條第(二)項期間與比例行使之限

制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日起六個月內行

使之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。

e.資遣

已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，若適逢

本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延

之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權

憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股 權利行使時限者，不

在此限。

f.調職

如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照本條項第1點之方式

處理。惟應本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，

其已授予之員工認股權憑證不受轉調(任)之影響。

g.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第(二)項比例行使之限制。惟該認股權利，

應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者 為主)三個月內行使

之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權

憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。

h.其他

除上述原因外，其它未約定之終止雇傭關係或雇傭關係調整，依本條第(二)項所規

定之權利行使時程及比例、或得由董事長另行核定其認股權利行使時限及比例。

11.其他認股條件:

放棄認股權權利之認股權憑證本公司將予以收回註銷不再發行。

員工認股權憑證如未行使認股，則不具配息、配股、股票分割等權利。

與他公司合併時，依據併購相關合約，與另併公司協商辦理本員工認股權證相關約定。

12.履約方式:以本公司發行新股，採無實體方式交付。

13.認股價格之調整:

A.本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券

換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股 份發生變動

時（包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、

股票分割或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等），認

股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下 四捨五入）。如係因股票面

額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股

款繳足日調整之:調整後認股價格＝調整前認股價格X〔已發行股數十（每一新股繳款金

額X新股 發行股數/每股時價）〕/（已發行股數十新股發行股數）

股票面額變更時：調整後認股價格＝調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股

股數／股票面額變更後已發行普通股股數）

a.調整前認股價格x（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普

通股股數）「已發行股數」係指普通股已發行股份總數減除本公司買回 惟尚未註銷

或轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。

b.遇有調整後認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

c.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

d.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

B.本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公

式於減資基準日調整之(計算調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四捨五

入），於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基

準日調整之。減資彌補虧損時：調整後認股價格＝調整前認股價格X（減資前已發行

股數／減資後已發行股數）

現金減資時：調整後認股價格＝〔調整前認股價格X (1－每股退還現金金額占換發新

股票前最後交易日收盤價之比率）〕 X（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通

股股數）

股票面額變更時：調整後之認股價格＝調整前認股價格X（股票面額變更前已發行普通

股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）

C.本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，應按除息基準日按下列公

式調降價格。調降後價格＝調降前價格X (1－發放普通股現金股利占每股時價之比

率），前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業

日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:

A.認股權人除依法暫停過戶期間、及本公司洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過

戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止及本公司辦理

減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條

第(二)項行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申請。

B.「員工認股申請書」一經提出申請即不得撤銷。本公司股務代理機構受理認股之請求

後，通知認股權人至指定銀行繳納股款認股權人，逾期未至指定銀行繳納股款者，視為

放棄其認股權利。

C.本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個

營業日內以集保劃撥方式發給認股權股款繳納憑證。

D.認股權股款繳納憑證自向認股權人交付之日起可上市買賣，但經理人需依法律規定進

行買賣。

E.本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申

請資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:

認股權行使後之權利義務 認股權行使後普通股權利義務與本公司普通股股票相同。股

權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，按主管機關所訂之相關稅務規定辦

理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

18.其他重要約定事項:

A.本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」，簽署

完成後，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

B.凡經通知簽署後，除法令允許或主管機關要求外，均應遵守保密規定，不得探詢他

人或洩露被授予之認股權憑證之相關內容及個人權益告知他人（不包括負責辦理本辦

法作業之公司必須知情人員及本公司股務代理機構）。若有違反之情事，本公司得撤

銷其全部或部分之尚未行使認股數量。

C.本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分之

二以上董事出席及出席董事超過半數同意後通過，並報經主管機關申報後生效，發行

前修改時亦同。於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須修正本辦法時，授權

董事長先行修訂本辦法，並於嗣後提審計委員會及董事會追認後始得發行。

D.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。