安成生技:本公司董事會決議通過與杜康藥業股份有限公司合併案

第9款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:114/4/21

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)安成生物科技股份有限公司(以下簡稱「本公司」，為存續公司)

(2)杜康藥業股份有限公司(以下簡稱「杜康藥業」，為消滅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

杜康藥業

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)交易相對人與公司之關係：

本公司及杜康藥業均為新陳投資股份有限公司採權益法之被投資公司。

(2)選定對象為關係人之原因：

安成生技的核心資產AC-203為全球首見、專用於治療單純型表皮分解性水皰症（EBS）的

皮膚外用藥，已進入全球多國多中心第二／三期臨床試驗；杜康藥業則專注於中樞神經領

域，其核心產品NORA520為Brexanolone的口服前驅藥，鎖定產後憂鬱症（postpartum

depression, PPD）與重度憂鬱症（major depressive disorder, MDD）為主要適應

症，並於2022年完成台灣與美國健康受試者的一期臨床試驗，目前治療PPD的二期臨床試

驗正在美國進行收案。兩家公司合併後，預期達到拓展治療領域、擴充新藥研發產品、擴

大營運規模、創造營運綜效。

(3)對股東權益之影響：

合併後，可擴充本公司產品線、擴大營運規模、提升研發效率及分散產品開發風險，對股

東權益應有正面影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

(1)併購目的：

a.拓展治療領域，由皮膚藥物拓展至中樞神經藥物。

b.擴充產品線，成為跨足罕見病與高盛行率疾病的新藥開發公司。

c.擴大營運規模，創造營運綜效，並降低營運風險。

(2)併購條件：

本公司擬吸收合併杜康藥業，發行新股給杜康藥業的股東，並概括承受杜康藥業的全部資

產和負債及所有的權利和義務。

8.併購後預計產生之效益:

本次合併預期將產生多重效益，包括拓展新藥研發產品線、切入新的疾病領域、整合臨床

與法規資源、分散產品開發風險，以及提升資本市場的能見度，為股東與病患創造更大價

值。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

合併後預期將擴大營運規模、延伸研發產品線、整合業務以及資源，長期而言對合併後每

股淨值及每股盈餘應有正面助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

本合併案係以本公司發行之普通股新股為合併對價。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：

以杜康藥業1股普通股換發本公司1股普通股，但實際換股比例，若因主管機關或相關法令

規範變更或合併契約約定而需進行調整時，則擬提請股東會同意授權由董事會依據合併契

約與杜康藥業共同協商定之，實際增資發行股數及實收資本總額亦將隨之調整。

(2)換股比例之計算依據：

係按雙方113年12月31日經會計師查核簽證之財務報告為基礎估算，並參酌雙方之公司經

營狀況、每股盈餘/虧損、每股淨值、各委任顧問之查核結果、未來經營綜合效益與發展

條件以及其他可能影響股東權益之因素，在合於本公司所委任獨立專家就本合併案換股比

例之合理性所出具之意見書之前提下，由雙方協議訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

揚智聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

胡湘寧會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

中市會證字第0191號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)安成生技之股權價值評估採用市價法進行評價，每股公允價值區間為新台幣為新台幣

13.20元至13.65元。

(2)杜康藥業之股權價值評估採用收益法進行評價，每股公允價值之區間為新台幣

14.12元至26.26元。

(3)依上述所評估之公允價值推算，每1股杜康藥業普通股換取約1股至2 股安成生技普通

股。

(4)本合併案之對價訂為每1股杜康藥業普通股股份換取1股安成生技之普通股新股，故獨

立專家認為本合併案之換股比例應屬合理。

17.預定完成日程:

合併基準日暫定為民國114年9月30日，並擬提請股東會同意授權由董事會得視本合併案

之需要與杜康藥業協商變更合併基準日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本公司與杜康藥業合併後，本公司為存續公司，杜康藥業為消滅公司，合併基準日後，

杜康藥業之資產、負債及一切權利義務概由本公司依相關法令及合併契約予以概括承受。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)公司名稱：安成生物科技股份有限公司

實收資本額：876,293,950元整

代表人姓名：吳怡君

公司所在地：台北市內湖區港墘路221巷41號8樓

所營業務主要內容：新藥研發

(2)公司名稱：杜康藥業股份有限公司

實收資本額：960,000,000元整

代表人姓名：陳志明

公司所在地：台北市中山區樂群三路128號14樓

所營業務主要內容：新藥研發

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

合併增資發行新股之權利義務與本公司已發行普通股股份相同。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

本合併案完成後，本公司作為存續公司，杜康藥業作為消滅公司，將由本公司承接杜康藥

業之營業、資產、負債及一切權利義務。

23.其他重要約定事項:

無。

24.其他與併購相關之重大事項:

本合併案尚須經本公司及杜康藥業雙方個別之股東會均已依法決議通過本合併案，並取得

所有依相關法令應取得之主管機關許可。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)本公司吳怡君董事長-新陳投資股份有限公司法人代表人

a.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

本公司吳怡君董事長所代表法人新陳投資股份有限公司同時持有本公司及杜康藥業股份。

b.迴避情形及理由：

因本合併案完成後本公司吳怡君董事長所代表法人新陳投資股份有限公司將取得本公司發

行新股，就本案有利害關係，但基於本合併案之公平性、合理性已由審計委員會先進行審

議並依規定取得獨立專家出具意見書確認，吳怡君董事長參與本案討論及表決應無致損害

本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。

c.贊成併購決議之理由：

考量本合併案完成後可整合雙方營運資源、創造營運綜效、可望提升公司估值，故贊成本

合併案。

(2)本公司陳佳青董事-新陳投資股份有限公司法人代表人

a.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

本公司陳佳青董事同時擔任杜康藥業監察人，且其所代表法人新陳投資股份有限公司同時

持有本公司及杜康藥業股份。

b.迴避情形及理由：

因本公司陳佳青董事同時擔任杜康藥業之監察人，且本合併案完成後，其所代表法人新陳

投資股份有限公司將取得本公司發行新股，就本案有利害關係，但基於本合併案之公平性

、合理性已由審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具意見書確認，陳佳青董事

參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴

避參與本案討論與表決。

c.贊成併購決議之理由：

考量本合併案完成後將可有效整合雙方營運資源、降低管理成本、提升經營效率等，故贊

成本合併案。

(3)本公司蔡承恩董事-新陳投資股份有限公司法人代表人

a.其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：

本公司蔡承恩董事所代表法人新陳投資股份有限公司同時持有本公司及杜康藥業股份。

b.迴避情形及理由：

因本合併案完成後將使本公司蔡承恩董事所代表法人新陳投資股份有限公司取得本公司發

行新股，就本案有利害關係，但基於本合併案之公平性、合理性已由審計委員會先進行審

議並依規定取得獨立專家出具意見書確認，蔡承恩董事參與本案討論及表決應無致損害本

公司利益之虞，但為確保決議作成之客觀性，仍自請迴避參與本案討論與表決。

c.贊成併購決議之理由：

考量本合併案完成後可拓展本公司新藥研發產品及治療領域、擴大營運規模及增強市場競

爭力等效益，故贊成本合併案。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

30.資金來源(註五):

不適用。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。