美國保險集團監管的發展及啟示

一、美國的保險集團監管及其在金融危機后的發展

美國在20世紀60年末制定《保險控股公司系統監管法》，逐步建立了保險集團監管框架，覆蓋集團內所有主體，即保險公司、控股公司、未受直接監管的機構等。保險集團監管遵循“窗戶和墻壁”的總原則，即保險監督官有“窗戶”去觀察集團的活動，評估它可能對保險公司履行義務的能力的潛在影響，同時通過對相關交易的審批權構建“墻壁”，去保護保險公司的資本。根據該原則，收購控制一家保險公司應符合相關條件，集團內的管理協議、成本分擔、稅收分配協議、特定的擔保、公司之間的投資、特別的分紅要求等一些重要交易需得到監督官批準等。監督官還通過集團內的母公司或者被監管機構了解集團內其他未受直接監管機構情況、最終控制人財務情況，收集集團財務業務等方面的資訊，並對未受直接監管的機構有現場檢查權限。美國也建立了協同監管機制，即“牽頭州”監管方法，要求一個或者數個州的監督官在對保險集團的監管中起到協調作用。

自2007年爆發全球金融危機以來，著名的保險集團美國國際集團旗下公司從事信用違約互換業務給集團造成極大的損失，導致集團陷入困境並接受救助，為美國監管部門提供了反思和改進保險集團監管的契機。2010年10月，美國保險監督官協會頒布修改后的《保險控股公司系統監管法》和《保險控股公司系統示范監管規定以及相關報告表格和說明》，並陸續采取了一系列監管措施。

第一，強化監管要求，主要包括：試圖放棄控制權的保險公司控制人應在終止控制權之前，至少提前30日披露有關資訊；如果保險監督官有要求，保險公司應提供所有關聯企業的財務報表；如果保險控股公司系統中的任何一個成員能對保險公司造成聲譽風險或者財務風險，即使可能不直接影響保險控股公司系統，保險監督官有權對其進行評估；保險公司和關聯企業之間先前簽訂、得到批準的合同的任何修訂和改動應重新獲得批準；為了查明保險公司的財務狀況，包括其所面臨的企業風險，保險公司應按要求提供自己不掌握但可以通過合同義務和法定責任等途徑獲得的資訊，監督官可以在保險公司不按要求提供資訊的情況下對其關聯企業進行檢查並獲得相關資訊；保險集團也應遵循嚴格的公司治理標準。

保險集團的企業風險成為監管重點。企業風險主要指與保險公司的一個或者多個關聯企業有關的任何行為、情況、事件或者系列事件如果不得到迅速矯正，將對保險公司或者整個保險控股公司系統的財務狀況或者流動性造成實質性的不利影響，包括但不限於導致保險公司風險資本降低至可采取監管措施的水平或者處於危險財務狀況的事件。保險公司的最終控制人必須至少每年按照要求向監督官報告企業風險情況，披露經營活動中能夠對被監管的保險公司造成潛在企業風險的十個不同方面的資訊，包括重大的調查、監管行動和訴訟的進展，未來十二個月的商業計劃，資本及其分配路徑，公司之間和母公司的擔保以及對流動性的影響，以及其他對控股公司系統造成不利影響的任何重要事件等。同時，集團整體資訊年度登記表的報送內容也予以拓寬，要求包括所有關聯企業的財務報表、有關治理和內控的報告以及監督官提出的其他資訊收集需求，使監管部門及時掌握更為全面的情況。

第二，推動實施“自身風險和償付能力評估”，一方面促使每個保險公司自身采取恰當的技術手段識別、評估、監控和報告其風險，另一方面從集團層面對風險和資本進行評估，作為現有以法人為基礎的評估方式的補充。

該制度適用於每年保費超過5億美元的保險公司以及每年保費超過10億美元的保險集團。保險集團應當經常評估其風險管理框架的恰當性。一個有效的框架應當至少包括：風險文化和治理；風險識別和優先處理；風險偏好、容忍度和限度；風險管理和控制；風險報告和溝通。保險集團還應當對各類實質性風險在正常或者非正常情況下的敞口進行定性和定量評估，分析其對資本的影響。承保、市場、信用、運營、流動性等各種可合理預見、對保險公司償付能力有影響的風險都應予評估。在集團層面進行與業務管理有關的壓力測試結果可運用於對保險公司法人的評估。保險集團還應在以上評估工作的基礎上從整個集團角度評估，當前及未來一段時間集團需要多少資本經營管理業務。整個集團的資本充足率評估應當考慮以下因素：集團內部交易和資本重復計算；控股公司債務的杠杠率；傳染性風險、集中度風險和復雜性風險；微觀和宏觀經濟因素所導致流動性風險等。如果資本存在不足，應提出未來補充資本或者改變商業計劃的方案。

自2015年起，保險集團開始實施評估，每年至少評估一次，並內部記錄其評估過程及結果。評估報告應按照要求上報，每年最多報告一次。每個保險集團的評估不設置機械的路徑，實際結果和評估報告的內容也會隨公司不同而有所不同。

第三，完善國際保險集團監管方式。為適應國際化經營的保險集團的監管需要，美國保險監管引入國際保險監督官協會所提倡的全集團監管理念和方法，在制度上允許保險監督官按標準和程式成為一個國際保險集團的全集團監管者，並具有資金保障。全集團監管者在保險集團監管中承擔比較重要的組織領導職責，可以收集集團成員的資訊、評估集團的企業風險、協調其他監管部門采取監管措施、交換和共用資訊等。同時，美國的保險監督官可與其他監管者就國際保險集團下屬的國內保險公司組成監管學院，討論相關監管事務、交換資訊。相關制度明確監督官領導和參與監管學院的程式，對監管學院的核心特征作出提示性說明，要求監管學院與現有的風險導向的監管工具密切結合。同時，美國也開始接受各國監管者邀請美國監督官加入某一監管學院的申請。

二、對我國保險集團監管的啟示

首先，在監管思路方面，更加注重對保險集團整體風險的識別、防范。保險集團內存在不正常的關聯交易和資金往來，或者某家公司、某個業務領域產生重大問題，都可能影響整個集團的聲譽、財務狀況乃至持續經營，風險將傳遞到保險公司。保險監管部門必須強化保險集團整體風險防控的理念，將集團內所有公司及相關行為納入監管視野，全面收集各方面資訊，動態監測、分類處置集團內任何可能直接或者間接影響保險公司的風險及問題，才能確保實現維護保單持有人利益、維護金融穩定的監管目標。

其次，在監管權限方面，更加注重對未受直接監管的保險集團所屬子公司的監管。我國保險集團內一些不從事保險業務的公司不需要取得保險監管部門頒發的許可證，如果也像美國國際集團旗下公司一樣從事非傳統保險業務、非保險類金融業務，風險會更為隱蔽、更難防控。保險監管部門對這類公司的監管可重點考慮考慮以下幾個方面：一是保險監管部門應當要求保險集團公司或者集團內保險公司提供集團內所有未受直接監管的公司的資訊，以了解這類公司在集團中的具體位置、基本定位、業務性質及規模、風險及其影響范圍等。二是保險監管部門在無法通過集團公司或者保險公司獲得必要資訊，或者這類公司產生了可能嚴重影響集團及保險公司償付能力的風險時，應當對這類公司進行必要的現場檢查。三是這類公司財務狀況及關聯交易可能產生對集團、保險公司的重大風險時，保險監管部門應當要求集團公司采取風險隔離和處置措施。

再次，在監管方式方面，更加注重集團償付能力自我評估與后續監管。第一，要求保險集團建立全面的風險管理架構，定期進行風險管理水平及資本的評估，明確闡明其對自身風險管理水平、資本的適當性的判斷，將預見和識別自身潛在風險和資本需求固化為其自覺的行動。第二，保險集團償付能力評估應在以保險公司法人為對象的償付能力評估的基礎上，綜合考慮保險集團的特有風險，主要包括：集團內部交易和資本重復計算；集團公司債務的杠杠率；傳染性風險、關聯交易風險、集中度風險和復雜性風險等。第三，保險監管部門可結合保險集團的自我評估結果進行深入審查和分析，對集團的風險管理水平和潛在償付能力作出判斷，並以此為早期預警信號，與保險集團管理層共同研究改進和應對方案。

最後，在監管機制方面，更加注重通過全集團監管、監管學院等機制對大型保險集團進行監管。中國平安(601318,股吧)保險（集團）股份有限公司已被金融穩定理事會認定為全球系統重要性保險機構之一，將適用更高的全集團監管要求。我國其他大型保險集團將來也可能被認定為具有全球系統重要性。保險監管部門應承擔更多組織、協調職責，並積極參與監管學院等相關機制的建立、恢復和處理計劃等相關規則的制定等工作。同時，保險監管部門應繼續與有關國家和組織共同完善國際保險集團監管制度與機制，並在此基礎上，認定一批具有國內系統重要性的保險集團，優化資源設定，增強監管針對性。