光洋科:公告本公司董事會決議通過半導體事業處分割案

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:114/3/7

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司: 本公司

(2)受讓之新設公司: 創鉅先進材料股份有限公司，以下簡稱「創鉅公司」

(名稱暫定，公司設立程序進行中)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

創鉅公司: 為本公司百分之百持股之子公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

創鉅公司為本公司百分之百持股之子公司，且因分割而持有創鉅公司之

股權金額與本公司分割之營業價值相等，故對原有股東之權益不受影響。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

不適用。

8.併購後預計產生之效益:

提升經營效率、增加企業價值，並專注於半導體業務發展，吸引更多優秀

人才與策略夥伴。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本次分割並未辦理減資，且分割後創鉅公司之營業利益將透過長期投資

由本公司認列，故對本公司每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

11.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本分割案本公司擬分割讓與之營業價值預計為新台幣938,822仟元，

按每股31.294元換取創鉅公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司

共換取創鉅公司普通股30,000仟股。若有不足換取1股者，由創鉅公司於完成變

更登記後三十日內，按不足換取股份之營業價值，以現金乙次給付予本公司。

(2)計算依據:前揭換股比例係參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值、

每股淨值及分割價值換股比例之合理性意見書訂定之。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

勤成聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

吳政成會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第7778號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

無。

17.預定完成日程:

分割基準日暫定民國114年10月1日。

若有調整分割基準日之必要時，擬另授權本公司董事會與創鉅公司董事會訂定之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起，本公司分割讓與之一切資產、負債及其截至

分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由創鉅公司概括承受，如

須辦理相關手續，本公司應配合之。

(2)除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外，創鉅公司

應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法

規定與本公司負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自

分割基準日起二年內不行使而消滅。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣

938,822仟元。

(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣1,067,604仟元。

(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣128,782仟元。

(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，以本公司民國113年12月31日

自結之財務報表帳面價值，惟實際金額仍以本公司分割基準日之帳面價值為準。

(5)本分割案本公司分割讓與之營業價值為新台幣938,822仟元，按每股31.294

元換取創鉅公司新發行之普通股1股，每股票面金額10元，本公司共換取創鉅公

司普通股30,000仟股。

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

無。

23.其他重要約定事項:

(1)本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者，僅該牴觸之部

份無效，其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款，

逕依相關法令之規定由雙方股東會授權其董事會於合法範圍內另行議定之。

(2)本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者，逕依相關

主管機關核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本計畫書須經提報雙方股東會決議通過後始生效力。且本計畫書如未能取

得相關主管機關之核准或許可，則本計畫書自始不生效力。

24.其他與併購相關之重大事項:

無。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

27.是否涉及營運模式變更:是

28.營運模式變更說明(註四):

光洋科營業範圍為貴金屬材料、鑄錠及其他。

創鉅公司營業範圍為半導體先進材料及其他。

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

過去一年: 不適用。

未來一年內:創鉅公司向本公司租用包含科工廠等必要營運處所及設備。

30.資金來源(註五):

本公司既有營運資金，本分割案為營業價值交換股權，未涉及現金交易，未有新增

資金需求。

31.其他敘明事項(註六):

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。