漢磊:公告本公司董事會決議私募發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:114/02/25

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次應募人以符合證券交易法第43條之6規定之特定人為限，

得為策略性投資人或公司內部人或關係人，係以對本公司營運

或產業發展有相當瞭解，並對本公司未來營運有直接或間接助益者。

洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

(2)可能應募人擬包括公司內部人或關係人，可能應募名單及與本公司之關係如下

可能應募人 與公司之關係

(a) 世界先進積體電路股份有限公司 本公司董事候選人暨股東

(b) 漢民科技股份有限公司 本公司董事暨股東

(c) 策略性投資人(尚未洽定) 不適用

應募人如屬法人，應揭露事項

(a) 世界先進積體電路股份有限公司

前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係

台灣積體電路製造股份有限公司 28.32% 無

行政院國家發展基金管理會 16.72% 無

富邦人壽保險股份有限公司 3.68% 本公司之股東

國泰人壽保險股份有限公司 2.82% 無

南山人壽保險股份有限公司 2.48% 無

大通託管資本收益建立者投資專戶 2.11% 無

大通託管美國收益基金投資專戶 2.06% 無

中國人壽保險股份有限公司 1.54% 無

渣打營業部託管小額世界基金投資公司專戶1.34% 無

大通託管JP摩根基金投資專戶 1.28% 無

(b) 漢民科技股份有限公司

前十名股東名稱 持股比例 與本公司關係

英屬維京群島商吉興國際有限公司 69.13% 無

黃民奇 11.55% 本公司之股東

呂輝強 8.49% 本公司之股東

林淑玲 4.57% 本公司之股東

黃美雲 2.50% 本公司之股東

鋐享捷悅股份有限公司 2.04% 無

維善投資股份有限公司 1.24% 無

捷悅群洋股份有限公司 0.48% 無

4.私募股數或張數:不超過伍仟萬股之普通股

5.得私募額度:不超過伍仟萬股之普通股，於股東常會決議之日起一年

內一次或分次(最多不超過3次)辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股

除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價

簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準

計算價格較高者為參考價格，實際發行價格不得低於參考價格之8成。

(2)考量私募有價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦

上櫃掛牌，流動性較差等因素，訂定私募價格依據公開發行公司辦理私募有價證券

應注意事項規定，應屬合理。

(3)實際定價日俟股東常會通過後，授權董事會視當時市場情形於參考價格80%以上

訂定之。

7.本次私募資金用途:

各分次私募募集資金將全數用於購置資本支出、償還借款、充實營運資金。

8.不採用公開募集之理由:

考量募集資本之時效性、便利性、發行成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行新股。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會通過後，授權董事會決定

11.參考價格:俟股東會通過後，授權董事會決定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會通過後，授權董事會決定

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法規定，

本次私募之普通股於交付後三年內不得自由轉讓，本公司於交付滿三年後，

擬依證券交易法等相關規定向主管機關申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1)本次以私募方式辦理國內現增案實際之發行條件、計畫項目、預計進度及預計

可能產生效益，擬提請股東常會授權董事會依當時公司營運狀況並謀求股東權益

最大化下，全權處理之。

(2)本次發行新股如有相關未盡事宜及如因法令變更、主管機關意見或客觀環境改變

而有修正之必要，授權董事會全權處理。