a16z：美司法部針對DeFi的行動是一場災難

同樣，如果有人在銀行搶劫案中使用該汽車製造商的車輛作為逃亡車輛，你也不會要求自動駕駛汽車開發商承擔責任。正如一位法官在假設情境中指出的那樣：你「不會起訴汽車公司協助不法行為；[你] 會起訴犯錯的個人。」

在汽車領域，這些原則似乎顯而易見，但在數字領域，它們仍然存在很大爭議。確定誰在特定係統中行使控制權，以及他們擁有何種程度的控制權，是所有其他政策和法律問題都必須圍繞的核心問題。支配我們對汽車製造商和駕駛員責任的理解的同一直觀原則應該成為去中心化網路和協議背景下明智政策制定的基礎。 （事實上，上述假設情境中引用的法官正在談論去中心化加密貨幣交易所 Uniswap 是否應該對原告購買由不明身份的人創建的詐騙代幣負責。）

制定加密貨幣的合理政策應始終從對給定係統中的“控制”的分析開始：如果有人控制的資產他們如何控制？何時控制？回答這個問題可以確定誰可以或不能對數位資產生態系統中的活動負責。

讓人們對他們無法行使權力或控制的系統和活動負責會導致不良後果。不幸的是，美國司法部 (DOJ) 忽略了這一區別，並試圖透過讓軟體開發人員對第三方使用開發人員最初創建但不再控制的中立工具的行為負責來做到這一點。

2024 年，美國司法部開始依據第 1960 條起訴區塊鏈產業的軟體開發商（他們與汽車製造商一樣，製造中立技術），已知案件有兩起：美國訴 Storm 案和美國訴 Rodriguez 案。美國司法部在這些起訴書中提出的指控範圍廣泛，表明該行業的許多其他人也可能成為目標，從而推行一項政策，相當於要求汽車製造商對車禍負責。  

因此，當我們進入 2025 年的新時代時，數位資產產業的最大政策重點是將對「控制」的正確和合法理解編纂成法律——特別是根據第 1960 條對「貨幣轉移」業務的定義。貨幣轉移業務受《銀行保密法》的某些註冊和資訊報告條款（31 USC § 5312）以及刑法條款（18 USC § 1960）的約束，該條款懲罰未能註冊其業務的人。處罰非常嚴厲：第 1960 條規定違反者最高可處以 25 萬美元罰款和最高五年監禁。

澄清和編纂對貨幣傳輸法的正確解釋必然涉及將託管和控制的概念納入法律本身。這也意味著確保政府實體以納入這些概念的方式一致地解釋法律。我們認為，這是美國加密產業面臨的最關鍵問題，因為如果不加以解決，司法部可以繼續指控非託管軟體的開發者——無論是去中心化金融 (DeFi) 協議、比特幣協議還是類似的中立協議——經營「未經許可的貨幣傳輸業務」，即使這些指控毫無道理，因為這些開發者無法控制軟體或用戶資產。

「資金轉移」相關術語的定義應該毫無疑問地正確解釋。 《銀行保密法》將「資金轉移服務」定義為「接受貨幣、資金或替代貨幣的價值，並以任何方式轉移貨幣、資金或替代貨幣的價值」。同時，第 1960 條將「資金轉移」定義為包括「以任何方式代表公眾轉移資金」。從這些定義的字面意義和相關法律分析來看，除了司法部之外，每個人都清楚，「資金轉移」業務必須實際控制用戶資金。

舉個例子來強調這種差異。以一個人交換數位資產為例：該人可以使用中心化交易所或 DeFi 協議的服務來進行交換。要使用中心化交易所，該人首先將其數位資產轉移到交易所，然後交易所保管並控制這些資產。反過來，交易所按照該人的指示代表該人進行交易。換句話說，交易所代表用戶「接受」和「傳輸」用戶的資金。中心化交易所對個人資金的控制存在一定的風險（例如，損失和濫用）——針對其能用和不能用這種控製做什麼的政策響應可以減輕這些風險。如果中心化交易所失去了他們代表該人控制的資產，交易所應該承擔責任。

在 DeFi 中，人們可以達到類似的結果，但不必將資產控制權交給第三方。當使用去中心化軟體協議交換數位資產時，人們可以保留對其數位資產的控制權，並且永遠不會放棄這種控制權。相反，人們使用一種新型的軟體工具——DeFi 交換協議——按照自己的方向單方面進行交換。與中心化交換業務不同，DeFi 協議的原始開發者不保留對協議的控制權，也沒有能力控制第三方如何使用它。只有 DeFi 協議的使用者才能控制自己的資產。雖然使用 DeFi 協議存在風險（例如，它可能是一種複雜的技術，用戶錯誤率更高），但第三方丟失用戶資金的風險較小，因為用戶從一開始就不會放棄保管權。 （如果您自己持有自己的資產，銀行倒閉對您來說並不構成風險。）

對控制權（即第三方實際轉移使用者資金的能力）的基本理解是關鍵。這就是為什麼像上面描述的中心化交易業務被適當地監管為「資金轉移」業務，而不可改變的非託管智能合約協議的開發者卻沒有受到監管。這也凸顯了錯誤理解和錯誤分配控制權的危險。一方面，要識別和減輕風險來源，另一方面，在出現問題時正確分配責任，需要確定誰對系統擁有必要的控制權以減輕風險，或誰對需要補救的某些行動負有最大責任。

產業和立法者必須在 2025 年齊心協力，確保法律正確反映保管和控制的準確概念及其產生的責任——無論是在市場結構法案、經紀人報告義務還是改革第 1960 條的背景下。目前，該行業面臨司法部對無牌匯款業務構成的過度和錯誤解釋的真正威脅，這是整個加密政策領域存在的眾多誤解之一。

正如我們在上面的類比中看到的，如果汽車製造商要為每一次超出其控制範圍的碰撞負責，汽車很可能不會成功。這樣的政策可能會扼殺汽車創新，並凍結美國的汽車製造業。如果政策和立法者能夠在軟體開發背景下的控制和監管現實方面達成一致，我們將為加密企業家和開發者在美國建立一個清晰而公平的基礎。

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