晟德：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20241113

預定發行單位總數 : 3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1000

預定發行總數-股 : 3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 0.41380

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力， 以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 本次發行之員工認股權憑證得認購普通股3,000,000股，對原有股東股權可能稀釋比率 約為0.4138％，故不致對股權稀釋造成重大影響。

對股東權益之影響 : 本次發行之認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依發行及認股本辦法所列時程行使認股權， 於存續期間陸續執行，其稀釋效果尚屬有限，故不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容 : 請參閱113年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 晟德大藥廠股份有限公司 113年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法 一、發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 二、發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。 三、認股權人資格條件： (一)以本公司正式編制內之全職員工，且認股資格基準日仍在職者為限，認股資格基準日授權董事長決定。 (二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素擬定分配標準，由董事長核定並經董事會同意後認定之。惟員工具本公司董事或經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；員工非具本公司董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意，再提報董事會決議。 (三)依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定，發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。 四、發行總數： 本次發行總額為3,000單位，得視實際需要，一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 五、認股條件： (一)認股價格：認股價格不得低於發行當日本公司普通股之收盤價。 (二)權利期間： 1.本員工認股權憑證之存續期間自發行日起四年，此一期間內不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡其繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列認股權憑證授予期間及比例行使認股權： 認股權憑證授予期間 可行使認股比例(累計) 屆滿2 年 50% 屆滿3 年 100% 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，或違反本辦法規定，或績效未達約定之目標者，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證並予以收回並註銷。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職(含自願離職、解聘、免職及資遣)： (1)已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 2.調職： 因本公司營運所需，經本公司核定指派轉任為本公司關係企業或其他公司之員工者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 3.留職停薪： (1)已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪生效日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權利之認股權憑證，得於復職日起恢復其權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，但行使期間仍以認股權憑證存續期間為限。 4.退休： (1)已具行使權之認股權憑證，應自退休日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 (2)未具行使權之認股權憑證，於退休日起即視為放棄認股權利。 5.一般死亡： (1)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 (2)未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 6.因受職業災害殘疾或死亡： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者 A.已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股權憑證存續期間為限。但若遇有本辦法所定不得行使認股權利者，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。 B.未具行使權之認股權憑證，於離職當日起即視為放棄認股權利。 (2)因受職業災害致死亡者 A.已具行使權之認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。 B.未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失效。 7.其他： 非屬上列原因之僱傭關係終止/調整，或實際依照前揭各款規定執行時，需依照相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。 8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 (五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。 六、履約方式： 本公司以無實體帳簿劃撥發行普通股新股方式交付之。 七、認股價格之調整： (一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包括但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式，於新股發行除權基準日調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之： 調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）。 股票面額變更時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 註1.如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。 註2.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含已私募股份)，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 註3.「每股繳款額」如係無償配股或股票分割，則其繳款額為零。 註4.與他公司合併時，增資新股「每股繳款額」為合併基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。受讓他公司股份發行新股時，增資新股「每股繳款額」為受讓股份過戶完成日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 註5.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 註6.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註7.遇有須調整認股價格之情事，授權董事長依上述公式調整之。 (二)本認股權憑證發行後，如遇本公司配發普通股現金股利時，認股價格應於除息基準日按下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率) 註：上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，則依下列公式計算調整認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，於減資基準日調整之。如係因股票面額變更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之。 1.減資彌補虧損時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 2.現金減資時： 調整後之認股價格 ＝ 〔調整前認股價格 ×（1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕 × (減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)。 3.股票面額變更時： 調整後之認股價格 ＝ 調整前認股價格 ×（股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括募集發行與私募股份)，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 (四)調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (五)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。 八、行使認股權之程序： (一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得依本辦法所訂之權利期間行使認股權利，並填具「認股請求書」向本公司提出申請。 1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。 3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。 4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事會召開後至分割基準日止之期間。 5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。 (二)本公司受理認股申請之請求後，通知認股權人於期限內繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人未於繳納期限內繳足股款者，則視為未認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。 (三)繳款後，認股權人需於當天將繳款證明文件交付本公司，本公司確認認股權人繳足股款後，將相關資料交付股務代理機構。 (四)本公司股務代理機構於確認相關資料後，將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股股票。上述新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 (五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將每季至少一次向主管機關申請資本額變更登記。惟如遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。 九、認股權行使後之權利限制： 本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行普通股相同。 十、稅賦： 認股權人依本辦法所認購之股票及其相關之稅賦，均按當時中華民國之稅法規定辦理。 十一、保密規定： 認股權人經授予認股權憑證後，應恪遵本公司保密規定，除法令或主管機關要求外，不得探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。若有違反之情事，公司有權就其尚未行使之認股權憑證予以收回。 十二、實施細則： 個別認股權人被授予之認股權憑證數量、認股權行使條件、實際得行使認股權數量、認股繳款、撥付股票等事宜之相關程序及作業事項，將由本公司另行通知認股權人。 十三、其他重要事項： (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關之要求而須修改時，授權董事長先行修正，嗣後再提報董事會追認後始得發行。 (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。