冠軍:公告董事會決議申請庫藏股買回。

第35款

1.董事會決議日期:113/08/13

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,067,521,621

5.預定買回之期間:113/08/14~113/10/11

6.預定買回之數量(股):8,000,000

7.買回區間價格(元):9.00~14.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.05

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：本公司擬實施第五次庫藏股買回，提請 決議。

說 明：一、為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融

監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等有關規定，買回本公司股票，以供

辦理轉讓予員工之用途。

二、買回相關條件及內容如下：

(一)買回股份之目的：轉讓股份予員工。

(二)買回股份之種類：本公司普通股。

(三)買回股份之總金額上限：新台幣1,067,521,621元。

(四)預定買回期間：113年8月14日至113年10月11日止。

(五)預定買回數量：8,000,000股。

(六)買回之區間價格：每股新台幣 9 元至 14 元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格

下限時，本公司得繼續執行買回公司股份。

(七)買回之方式：自集中交易市場買回。

(八)申報時已持有本公司股份之數量：無。

(九)申報前三年內買回本公司股份之情形：不適用。

(十)已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。

三、依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，已考慮公司財務狀況，擬由董事會

出具不影響公司資本維持之聲明。

四、本案業已委由元大證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見。

五、依證交法第二十八條之二第六項及第八項規定，本公司之關係企業或董事、經理人、持有該

公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之

股份，於公司買回之期間內不得賣出。

六、本案業經第三屆第一次審計委員會審議通過，提報董事會決議。

決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

第一條 目的：

本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管

理

委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦

法

。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條轉讓之種類、權利內容及權利受限情形：

轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通

股

相同。

第三條 轉讓期間：

買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條受讓人之資格：

凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持股超

過

百分之五十之子公司員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

第五條轉讓之程序：

員工得認購股數，依員工之職等、服務年資、考績及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準

日

時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際

具

體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先

經

薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意

後

再提報董事會決議。

第六條買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制

條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條約定每股之轉讓價格：

買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣元為止，以下捨去不

計），

惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之，或依據本公司章程規

定

，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份

總

數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說

明

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定事項，始得辦理。

第八條轉讓後之權利義務：

買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條其他有關公司與員工權利義務事項：

其他有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法

等

相關法令規定。

第十條實施及修訂：

本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

第十一條董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告。

第十二條本辦法訂定於民國九十七年九月十六日，第一次修正於民國九十七年九月三十日，第二次

修

正於民國一0四年十一月十二日，第三次修正於民國一一三年八月十三日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經113年8月13日113年第七次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚

買回本公司股份8,000仟股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.05%，且買回股份所需金額上限僅

占本公司流動資產之2.39%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份

之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人同意本聲明書之內容，

併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

綜上評估，冠軍建材股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法

性，價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理，尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。