竣邦-KY：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20240730

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.45000

認購股份種類 : 新股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 預計發行認股數量占已發行股份總數比率為5.45%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 預計發行認股數量占已發行股份總數比率為5.45%，無重大影響。

限制條款之內容 : 詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : J&B International Inc. 員工認股權憑證發行及認股辦法 第 一 條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及發行人募集與發行有價證券處理準則等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第 二 條 發行期間 於主管機關申報生效後二年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。 第 三 條 認股權人資格條件 1、以認股資格基準日之本公司及本公司直接或間接投資持股超過百分之五十公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。惟獲配員工具董事或經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意；非具董事或經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。認股權人違反本公司勞動契約或工作規則時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。 2、依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。 第 四 條 發行總數 1、員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位 2、每單位認股權憑證得認購之股數:普通股1股 第 五 條 認股條件(認股價格) 認股價格不低於發行日本公司普通股之收盤價。 第 六 條 認股條件(認股權利期間) 3、認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發行之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 50% 屆滿3年 75% 屆滿4年 100% 4、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 第 七 條 認股條件(認購股份種類) 本公司普通股股票。 第 八 條 認股條件(認股權人如因故離職或發生繼承之處理方式) 1、離職(含自願離職及解僱)： 已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。 2、留職停薪 : 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之六年存續期間為限。 3、退休： 已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： (1)退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 (2)退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。 4、一般死亡： 已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 5、因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。 (2)已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下： A.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 B.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，逾期未使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。 6、資遣： 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 7、調職 : 如認股權人因本公司營運所需經核定須轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。 8、認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 9、放棄認股權利之認股權憑證處理方式： 對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。 第 九 條 履約方式 以本公司發行新股交付。 第 十 條 認股價格之調整 1、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式並於新股發行除權基準日調整之，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價】/(已發行股數＋新股發行股數) 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格 × (股票面額變更前已發行普通股股數／股票面額變更後已發行普通股股數) (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。 (2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 (3)本公司因與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 (4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。 (5)每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，等幅調降認股價格，認股價格於除息基準日依下列公式調整之 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調降後認股價格=調整前之認股價格*(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。每股時價之訂定，係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 3、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格於減資基準日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)： 減資彌補虧損時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）。 現金減資時： 調整後認股價格＝（調整前認股價格×（1–每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）。 註：已發行股數係指普通股已發行股份總數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 4、本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。 第十一條 行使認股權之程序 1、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及自公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。 2、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次請求之認股權利。 3、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式為之，發給公司新發行之普通股。 4、本公司新發行之普通股，自向認股權人交付之日起上櫃買賣。 第十二條 認股權行使後之權利限制 本公司所交付之普通股股票，權利義務與本公司原普通股股票相同。認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，認股權人均須按當時主管機構所訂之相關稅務規定及受配認股權憑證之海外子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。 第十三條 其他重要約定事項 1、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量。 2、本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並向主管機關申報核准後生效執行，發行前修改時亦同。日後如基於法令變更、主管機關核定變更或客觀環境變動時，得經董事會決議修訂或終止，並依主管機關相關規定核備、申報及公告。 3、若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。 4、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。