東典:本公司對生豐資本股份有限公司、世豐一號資本股份有限公司、鑫祺多媒體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明(更正-3.董事會出席人員)

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/04/29

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股

董事長/陳正德(東南實業股份有限公司之法人代表)/0股/0股

董事/黃志成(東南實業股份有限公司之法人代表)/0股/0股

董事/李伸一/10,000股/0股

董事/譚家典/0股/0股

獨立董事/黃仲康/0股/0股

獨立董事/陳以敦/0股/0股

獨立董事/賀錫敬/0股/0股

3.董事會出席人員:

董事長陳正德、董事李伸一、董事譚家典、獨立董事黃仲康、獨立董

事陳以敦、獨立董事賀錫敬

主席暨董事長陳正德先生因係大股東-東南實業股份有限公司代表人

有自身利害關係，於討論及表決時離席迴避行使表決權，指定由獨立董事

陳以敦為代理主席。

股份超過10%股東/東南實業股份有限公司/9,308,297股/0股

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(1)公開收購人身分與財務狀況：

經查閱公開收購人於經濟部商業司商工登記公示資料查詢系統之資料

及公開收購人所提供之公司變更登記表，本公開收購案之公開收購人

均係依中華民國法律設立並存續之公司，因此該等公開收購人之身分

應尚無不當。

經審視公開收購人提供之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其

他相關書件，並經檢視公開收購人鑫祺多媒體股份有限公司(係上市

公司-台數科之子公司)及寶崴光學股份有限公司(係上櫃公司-寶島科

之子公司)之身分及於公開收購說明書所列示之各項財務比率，其償債

能力、現金流量等比率尚未發現存在重大異常之情事。

經以上查證，尚未發現公開收購人之身份有疑慮或財務狀況不佳之情形

。且公開收購人生豐資本股份有限公司及世豐一號資本股份有限公司已

分別由永豐商業銀行股份有限公司及台中商業銀行出具之履約保證函，

公開收購人鑫祺多媒體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司則由誠品

聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之具有履行支付收購對價能力確認

書影本，顯示其有財務能力支付本次公開收購對價。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師，於113年

5月3日出具「生豐資本股份有限公司等四人公開收購東典光電科技股

份有限公司收購價格合理性意見書」所示，本公司於評價基準日(即113

年4月25日)公開收購之合理價格區間為每股新臺幣(以下金額單位同)

29.29元至35.93元，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價

格每股30元，介於前述收購價格合理性意見書所載之每股合理價格區間

之下限，且適用於所有股東，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

本次公開收購給付現金對價所需之資金總計285,000,000元(本公開收

購之每股價格為30元，預定收購數量為9,500,000股)，依公開收購申

報書件瞭解其財務狀況及資金來源，經由公開收購說明書之附件所示，

公開收購人皆出具承諾書(詳公開說明書附件)，將於公開收購條件成就

後負履行支付對價義務；且公開收購人-生豐資本股份有限公司及世豐

一號資本股份有限公司將全數以自有資金支應，由永豐商業銀行股份有

限公司中小業十四中心及台中商業銀行鳳山分行分別於113年4月22日及

23日出具履約保證函，指定受委任機構兆豐證券股份有限公司為受益人

，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款；

另依據誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師於113年4月25日出具之「公

開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人-鑫祺多媒

體股份有限公司及寶崴光學股份有限公司則以自有資金於113年4月25日

將本次公開收購案對價匯至兆豐證券股份有限公司開立之公開收購銀行

帳戶，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

(4)其他事項：

依據公開收購人於本次公開收購說明書中揭露「公開收購暨應賣備忘錄

之重要約定內容摘要」，該備忘錄之簽約主要當事人為育觀管理顧問股

份有限公司及東南實業股份有限公司；惟東南實業股份有限公司於113

年4月26日在公開資訊觀測站公告該公司與育觀管理顧問股份有限公司

簽署公開收購暨應賣備忘錄之獨家限制期間已屆滿，因此本公司尚無法

確認東南實業股份有限公司是否參與本次公開收購之應賣作業。另公開

收購人於公開收購說明書內容中說明，公開收購人擬透過此次公開收購

與被收購公司資源整合，擴展既有網路通訊產業業務，透過雙方合作開

發新客戶拓展海外市場，並提升研發技術延伸至相關應用領域並朝半導

體領域發展，期以提升市場競爭力及營運規模；惟公開收購人在本次公

開收購說明書之內容尚未具體說明未來與本公司間之具體資源整合，擴

展既有網路通訊產業業務及透過雙方合作開發新客戶拓展海外市場等事

項。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師，於113年5月3

日出具「生豐資本股份有限公司等四人公開收購東典光電科技股份有限

公司收購價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

綜合以上查證，全體出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公

平性及收購資金來源尚符合合理性，故均同意本案。惟籲請本公司股東

詳閱公開收購人公開收購說明書、公開收購公告及公開收購說明書中所

述「參與應賣之風險」以及相關資訊，自行決定是否參與應賣。本建議

僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財

務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:

無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司董事(含獨立董事)皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

主席暨董事長陳正德因係大股東-東南實業股份有限公司代表人(另一該

法人代表董事黃志成請假)，有自身利害關係，於討論及表決時離席迴

避行使表決權，指定由獨立董事陳以敦為代理主席。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

不適用。

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

不適用。

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw