美而快:公告本公司董事會決議辦理私募現金增資發行普通股

第11款

1.董事會決議日期:113/05/10

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次募集普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月

13日（91）台財證一字第0910003455號函規定之特定人為限。

(2)應募人如擬為本公司之內部人或關係人：

將以對本公司營運熟悉之董事、內部人、經理人、員工及關係企業內部人為主，

可激勵其提供技術、知識、品牌、通路及經驗

傳承等，以協助公司提高營運效益，且藉由私募現金增資，尚可強化董事持股成數，

對本公司經營權能更加鞏固。

2.1應募人如擬為本公司之內部人或關係人之可能名單請詳下列：

可能應募人 與公司之關係

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廖承豪 本公司董事長

劉嘉誠 本公司董事

藤美資本管理顧問(股)公司 本公司董事

王朝正 本公司法人董事之代表人

林郁萍 本公司董事

蕭珍琪 本公司獨立董事

謝進益 本公司獨立董事

鐘靜如 本公司獨立董事

宋家庭 本公司總經理

王志仁 本公司總經理

黃旭廷 本公司副總經理

王明芳 本公司副總經理及財務主管

黃瑤瑤 本公司會計主管

2.2法人應募人之股東持股比例佔前十名之股東與公司之關係:

藤美資本管理顧問股份有限公司

股東名稱 持股比例 與公司之關係

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林郁萍 26.2 本公司董事

陳姿均 12.4 無

劉嘉誠 10.2 本公司董事

蕭哲文 10.2 無

王俊凱 10.2 本公司之子公司董事

楊碧甄 10.2 無

王清斌 9.5 無

林和生 6.8 本公司之孫公司董事

廖承豪 3.6 本公司董事長

蘇美月 0.9 本公司董事長之一親等

(3)應募人如為策略性投資人

因應本公司未來長期營運發展所需，在不造成本公司

未來經營權發生重大變動之前提下，

擬藉由策略性投資人之引進，以協助加強本公司

國內外市場電商經驗與佈局，共同開發及拓展業務版圖，

提升經營績效，並可達到強化本公司財務結構及市場競爭力等效益，

故引進之策略性投資人將以可幫助本公司強

化競爭優勢、創造股東權益為優先，且考量公司未來長期營運發展應有其必要性。

惟目前本公司尚未洽定應募人。

(4)洽定特定人之相關事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

4.私募股數或張數:以不超過5,000,000股之普通股為限。

5.得私募額度:私募總股數以不超過5,000,000股之普通股為限，每股面額10元，擬授權

董事會，於股東會決議之日起一年內分二次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)發行價格訂定之依據：本次私募普通股之價格訂定，

應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格較高者之八成：

a.定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數

扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

(2)惟實際定價日及實際發行價格視洽特定人之情形，

擬提請股東會授權董事會依上述方式訂定。

(3)發行價格訂定之合理性：本次私募普通股實際發行價格之訂定

將參考本公司營運狀況、未來展望、受限於三年不得自由轉讓

以及近期股價情形，並依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

及現行法令之規定進行訂價，故其價格之訂定應有其合理性。

7.本次私募資金用途:

本公司預計於股東會決議日起一年內，視市場及洽特定人之狀況分二次辦理，

各分次私募募集資金將全數用以充實營運資金或支應其他因應

本公司未來多角化業務發展之資金需求(包括但不限於轉投資、

充實新業務營運資金)、提升公司營運效能等效益，

對股東權益將有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量現行資本市場之不確定性、募集資金之時效性、可行性、

發行成本及可能引進策略性投資人之實際需求，

且因應本公司充實營運資金或支應其他因應本公司未來多角化業務發展之

資金需求(包括但不限於轉投資、充實新業務營運資金)，

為使資金募集順利並較易符合公司需求，

以及私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定，

亦可確保公司與可能之策略性投資夥伴間之長期合作關係，故不採用公開募集而擬以私

募方式於適當時機向特定人籌措資金，以達到挹注所需資金之目的。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募及嗣後所配發之普通股，權利義務與本公司已發行之普通股相同；

惟依規定，本次私募及嗣後所配發之普通股於

本次私募普通股交付日起三年內，除依證券交易法

第43條之8規定外，不得再行賣出，並於自交付日起滿三年後，

依相關法令規定申請補辦公開發行程序，

並採帳簿劃撥交付無實體方式為之，申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次私募現金增資發行新股相關事項，擬授權董事會得視募集實際情形，

於股東會決議之日起一年內分二次辦理；

且自股東會決議之日起一年內，不論股款是否足額募齊，

擬提請股東會授權董事會決議，若原計畫仍屬可行，

視為已收足私募現金增資發行新股之股款，

並完成私募現金增資發行新股之募集。

(2)本次私募計畫之主要內容，除私募定價成數外，

包括定價日、實際發行價格、股數、

增資基準日、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及

預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，

擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、訂定與辦理，

未來如因法令變更、主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要

變更時，亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

(3)除以上所述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長代表本公司簽署、

商議一切有關本次私募普通股之契約及文件，

並為本公司辦理一切有關本次私募普通股相關事宜。

(4)本案業經民國113年05月10日審計委員會審議通過在案。

(5)擬提民國113年06月21日股東常會決議。