台泥：代子公司TCC INTERNATIONAL LTD.(TCCI)公告取得台泥國際集團有限公司(TCCIH)股權之相關資訊

第二條　第20款

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

台泥國際集團公司(TCCIH)普通股

2.事實發生日:104/6/1~104/6/1

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量: 普通股930,901,000股及承擔包銷中未認足之股數299,425,759 股

每股單位價格:港幣2.20 元

交易總金額

(1)若TCCI負責包銷之股數皆已獲符合資格之股東認購:

交易總金額:港幣2,047,982 仟元

(2)若TCCI負責包銷之股數皆未獲符合資格之股東認購，由TCCI承擔認購 :

交易總金額:港幣2,706,719仟元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

TCCIH為TCCI持股56.49%之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

1.TCCIH與TCCI、J.P. Morgan及BNP Paribas簽訂包銷協議，本次TCCIH的發行新股

(不含TCCI認購的930,901 仟股)由包銷商負責各自的包銷股數並承擔未認足之股

數，TCCI依據包銷協議作出前述認購不可撤回承諾之責任，其中包括:

(1)TCCI將承購就於紀錄日期所合法及實質擁有之股份而根據供股文件之條款獲得

供股項下之供股股份配額，並就其獲暫定配發之供股股份向TCCIH提交接納，連

同就此以現金悉數支付之款項;

(2)TCCI將不會直接或間接出售或轉讓於不可撤回承諾日期擁有之任何股份之合法

及實質權益及應自不可撤回承諾日期直至記錄日期(包括該日)確保及促使有關

股份之註冊擁有人概無變動;及

(3)TCCI於不可撤回承諾日起直至最後有效轉換日期(包括該日)止期間，將不會將

其於不可撤回承諾日期所擁有之任何優先股轉換為普通股及將不會直接或間接

出售或轉讓其於有關優先股之合法及實質權益。

2.TCCIH向J.P. Morgan及BNP Paribas承諾，在未獲J.P. Morgan及BNP Paribas事先

書面同意前，自包銷協議日期起至最後終止時限之日起計90日當日止期間，不會

有發行新TCCIH股份之行為產生。

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定:參考現行市價後公平磋商釐定

決策單位:TCCI董事會及TCCIH董事會

11.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

(1)若TCCI負責包銷之股數皆已獲符合資格之股東認購:

數量:普通股2,792,703仟股；金額:港幣12,948,133 仟元;

持股比例:56.49%;權利受限情形:無

(2)若TCCI負責包銷之股數皆未獲符合資格之股東認購，由TCCI承擔認購:

數量:普通股3,092,129仟股；金額:港幣13,606,869仟元;

持股比例: 62.55 %;權利受限情形:無

12.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

(1)若TCCI負責包銷之股數皆已獲符合資格之股東認購:

占總資產79.39 %；占淨值90.95%;營運資金:港幣2,173,781 仟元

(2)若TCCI負責包銷之股數皆未獲符合資格之股東認購，由TCCI承擔認購:

占總資產83.43 %；占淨值95.58 %;營運資金:港幣2,173,781仟元

13.經紀人及經紀費用:

無

14.取得或處分之具體目的或用途:

作為TCCIH償還銀行借款及中長期營運資金

15.本次交易表示異議董事之意見:

無

16.本次交易為關係人交易:是

17.董事會通過日期:

民國104 年06 月01 日

18.監察人承認日期:

民國104 年06 月01 日

19.本次交易會計師出具非合理性意見:否

20.其他敘明事項:

無