創業家:本公司對森啟股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/02/07

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶、未成年子女及

利用他人名義持有者

法人董事 薩摩亞商

JOLLY WELL

GROUP LIMITED 2,181,958 1,275,630

代表人 郭書齊 254,807 1,275,630

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法人董事 薩摩亞商

JOLLY WELL

GROUP LIMITED 2,181,958

代表人 吳佩雯 1,090,936 2,244,751

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法人董事 薩摩亞商

New Star

Capital Limited. 2,134,687 0

代表人 曹晴 0 0

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董事 中加顧問

股份有限公司 49,260 0

代表人 黃俊凱 0 0

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獨立董事 林立弘 0 0

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獨立董事 蘇志淵 0 0

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獨立董事 呂麗雯 0 0

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3.董事會出席人員:

法人董事JOLLY WELL GROUP LIMITED代表人郭書齊

法人董事JOLLY WELL GROUP LIMITED代表人吳佩雯

法人董事New Star Capital Limited.代表人曹晴

法人董事中加顧問股份有限公司代表人黃俊凱

獨立董事 林立弘

獨立董事 蘇志淵

獨立董事 呂麗雯

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

經審閱森啟股份有限公司（以下簡稱公開收購人）提出之公開收購申報書、

公開收購說明書及其他相關書件，包括元和聯合會計師事務所阮瓊華會計師

普通股價格合理性意見書」（詳公開收購說明普通股價格合理性意見書」

（詳公開收購說明以及誠峰國際法律事務所高祈律師所出具之

「誠峰國際法律事務所法律意見書」（詳公開收購說明書之附件三）後，

可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。其餘

查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：

依據公開收購人之公司章程、110~111年度及112年第3季經會計師查核簽證

或核閱之財報、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人

提供之誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行

支付對價能力確認書」，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份

有限公司，且財務狀況尚稱良好。

(2)收購條件公平性：

依據本公司委請青田會計師事務所許明雄會計師於113年2月21日所出具之

「森啟股份有限公司擬公開收購普通股股權收購價格合理性意見書」所示

本公司於評價基準日（即113年1月31日）公開收購之合理價格應介於每股

新台幣15.77元至19.20元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開

收購價格（即每股新台幣16.65元），落於前述森啟股份有限公司擬公開

收購普通股股權收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，本次公開

收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：

依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知，公開收購人森啟股份

有限公司之實收資本總額為新台幣20.7億元，於本次公開收購案用以收購

本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，公開收購人之母公司

（森鉅科技材料股份有限公司）已於113年1月31日召開董事會決議以自有

資金對公開收購人辦理現金增資，增資總額為新臺幣260,000仟元，

加計公開收購人113年1月31日之帳上現金約為95,805仟元，足以支應本案

所需資金詳公開收購說明書第八頁）。又如公開收購說明書之附件五所示，

公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請誠品聯合會計師事

務所賴明陽會計師出具「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」且指定

受委任機構宏遠證券股份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次

收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源

尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請青田會計師事務所許明雄會計師於113年2月21日出具

「森啟股份有限公司擬公開收購普通股股權收購價格合理性意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

本公司董事長郭書齊(所代表法人JOLLY WELL GROUP LIMITED)、

、董事吳佩雯(所代表法人JOLLY WELL GROUP LIMITED)、

董事曹晴(所代表法人New Star Capital Limited.)、

法人董事中加顧問股份有限公司代表人黃俊凱，依公司法第206條準用

同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決，

其餘出席董事確認公開收購人身分，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符

合公平性，且收購資金來源尚具合理性，故其餘出席董事均同意本公開收購案

，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中

所述參與及未參與應賣之風險供本公司股東參考，本公司股東應審

慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣

之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人

姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、

迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

公司董事長郭書齊(所代表法人JOLLY WELL GROUP LIMITED)

、董事吳佩雯(所代表法人JOLLY WELL GROUP LIMITED)、

董事曹晴(所代表法人New Star Capital Limited.)、

法人董事中加顧問股份有限公司代表人黃俊凱，依公司法第206條準用

同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決，並由主

席郭書齊董事長指定獨立董事林立弘暫代本案之主席。

10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:不適用

11.併購之對價種類及資金來源:不適用

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或

合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用

13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、

對公司重要人員、資產之安排或運用，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw