創業家:本公司對森啟股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

第38款

1.接獲公開收購人收購通知之日期:113/02/07

2.審議委員會召開日期:113/02/21

3.會議出席人員:獨立董事林立弘、獨立董事蘇志淵、獨立董事呂麗雯

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資

金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經審閱森啟股份有限公司（以下簡稱公開收購人）提出之公開收購申報書

、公開收購說明書及其他相關書件，包括元和聯合會計師事務所阮瓊華會

計師對本公開收購案出具之「森啟公開收購創業家普通股價格合理性意見書」

（詳公開收購說明書之附件二），以及誠峰國際法律事務所高祈律師所出具

之「誠峰國際法律事務所法律意見書」（詳公開收購說明書之附件三）後，

可知本次公開收購係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

其餘查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：依據公開收購人之公司章程、

110~111年度及112年第3季經會計師查核簽證或核閱之財報

、經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供

之誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具

有履行支付對價能力確認書」，可知公開收購人係依據我國法令

所設立之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。

(2)收購條件公平性：依據本公司委請青田會計師事務所許明雄

會計師於113年2月21日所出具之「森啟股份有限公司擬公開

收購普通股股權收購價格合理性意見書」所示本公司於評價基準日

（即113年1月31日）公開收購之合理價格應介於每股

新台幣15.77元至19.20元內，而本次公開收購人對本公司

普通股之公開收購價格（即每股新台幣16.65元），落於前述

森啟股份有限公司擬公開收購普通股股權收購價格合理性意見

書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

(3)收購資金來源合理性：依據公開收購人之公司章程及公司登記

資料可知，公開收購人森啟股份有限公司之實收資本總額為

新台幣20.7億元，於本次公開收購案用以收購本公司股權之

資金，係以自有資金予以支應，公開收購人之母公司

（森鉅科技材料股份有限公司）已於113年1月31日召

開董事會決議以自有資金對公開收購人辦理現金增資，

增資總額為新臺幣260,000仟元，加計公開收購人

113年1月31日之帳上現金約為95,805仟元，

足以支應本案所需資金（詳公開收購說明書第八頁）。

又如公開收購說明書之附件五所示，

公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，

並委請誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具

「公開收購人具有履行支付對價能力確認書」，

且指定受委任機構宏遠證券股份有限公司為受益人，

授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款

，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請青田會計師事務所許明雄會計師於113年2月21日

出具「森啟股份有限公司擬公開收購普通股股權收購價格合理性意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見

之明確意見及其所持理由:

本案經全體出席委員確認公開收購人身分，其財務狀況尚稱良好

，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性，

故全體委員均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開

收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與

應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本審議結果僅供本公司

股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務

稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無