佳世達:本公司董事會通過為子公司BenQ BM Holding Cayman Corp.（明基醫院集團股份有限公司）至香港證券交易所申請掛牌交易出具之承諾事項

第50款

1.董事會日期:113/01/18

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:BenQ BM Holding Cayman Corp.

（明基醫院集團股份有限公司，以下簡稱「BBHC」或「發行人」）

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司直間接持股95.02%之子公司

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

BBHC擬於香港聯合交易所主板（Main Board of the Stock Exchange of Hong Kong

Limited，以下簡稱「港交所」）申請首次公開發行股票及掛牌上市（以下簡稱

「上市案」)。為進一步保護投資者的權益，本公司作為發行人的控股股東，及明基

電通股份有限公司、達利投資股份有限公司、達利貳投資股份有限公司及Darly

Venture (L) Ltd.（以下個別及合稱「子公司」）作為發行人的其他股東及發行人，

根據香港證券監督管理委員會（以下簡稱「香港證監會」）、中國證券監督管理委員

會（以下簡稱「中國證監會」）及港交所規定，提供相關承諾事項。現就承諾函中可

能對本公司及子公司之財務、業務或股東權益具重大影響之內容說明如下：

(一)關於本公司及子公司出售發行人股份的限制

本公司及子公司承諾，除揭露於招股說明書或依據全球發售(global offering)

或超額配售(over-allotment option)所為者外，自本公司或子公司（依其適用

情形）持股揭露於發行人招股說明書之日起至發行人股份於港交所上市六個月之

日止之期間（以下簡稱「初始閉鎖期間」），不出售其為實質受益人之發行人股

份，或就該等其為實質受益人之發行人股份訂立出售協議，或設定選擇權、權利

、利益或負擔；在初始閉鎖期間屆滿後之六個月之期間（以下簡稱「第二閉鎖期

間」），不出售其為實質受益人之發行人股份，或就該等其為實質受益人之股份

訂立出售協議，或設定選擇權、權利、利益或負擔，使其停止成為港交所《上市

規則》定義之控股股東。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益

影響不大。

(二)關於本公司及子公司就發行人股份設質之通知義務

本公司及子公司承諾，於初始閉鎖期間及第二閉鎖期間，如為真誠商業貸款之目

的將其為實質受益人之發行人股份設定質權予認可之機構

（authorized institution，依Banking Ordinance (Chapter 155 of the laws

of Hong Kong)之定義），或收到該等設質股份質權人將行使質權之通知，將迅

予告知發行人。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(三)關於發行人承諾遵守港交所《上市規則》相關事項之承諾

發行人承諾遵守港交所《上市規則》所定申請文件提交、更正、聲明、公告等事宜

，及於其股票上市期間將遵守港交所《上市規則》之規定。整體而言，對本公司及

子公司之財務、業務或股東權益影響不大。

(四)關於發行人承諾符合中國證監會境外發行上市備案規定之承諾

發行人承諾向中國證監會就境外發行上市備案資料內容真實、準確、完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，並承諾遵守中國國家法律法規及《關於加強境

內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》等有關規定、其提供

予中國境外監管機構之資訊不涉及違反中國國家安全、損害國家及公共利益或洩漏

國家機密，如有違反應承擔相應的法律責任。整體而言，對本公司及子公司之財務

、業務或股東權益影響不大。

(五)關於發行人承諾不發行股份或可轉換為股權之有價證券之承諾

發行人承諾，除依據全球發售(global offering)、超額配售(over-allotment

option)或《上市規則》第10.08條所為者外，自發行人股份首次於港交所開始交易

起六個月內（無論首次發行是否將在開始交易後六個月內完成），不會發行任何股

份或可轉換為股權之有價證券（無論是否屬於上市股份或上市有價證券）或就該等

發行訂立任何協議。整體而言，對本公司及子公司之財務、業務或股東權益影響不

大。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

一、本公司因上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(一)關於出售發行人股份的限制

詳上揭第4點之(一)

(二)關於就發行人股份設質之通知義務

詳上揭第4點之(二)

二、子公司就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(一)關於出售發行人股份的限制

詳上揭第4點之(一)

(二)關於就發行人股份設質之通知義務

詳上揭第4點之(二)

三、發行人就上市案出具之全部承諾事項，內容摘錄如下：

(一)關於承諾遵守香港《上市規則》相關事項之承諾

詳上揭第4點之(三)

(二)關於發行人承諾符合中國證監會境外發行上市備案規定之承諾

詳上揭第4點之(四)

(三)關於發行人承諾不發行股份或可轉換為股權之有價證券之承諾

詳上揭第4點之(五)

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:113/01/18

7.其他應敘明事項:無