中光電:代子公司中光電智能機器人股份有限公司及中光電智能物流股份有限公司公告股份轉換

第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:112/12/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

中光電智能機器人股份有限公司(以下簡稱「中光電智能機器人」)，

本公司100%之子公司

中光電智能物流股份有限公司(以下簡稱「中光電智能物流」)，

本公司100%之子公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

中強光電股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

中光電智能機器人及中光電智能物流皆為本公司直接持股100%之子公司，

本次交易係共同控制下之組織重組，不影響股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

因應集團長期營運發展，整合資源並發揮集團綜效，中光電智能機器人以

總價計新台幣28,340,984元，支付予中光電智能物流股東，

股份轉換基準日暫定2024年1月1日，付款日於基準日後三個營業日內完成。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換後，中光電智能物流將成為中光電智能機器人100%子公司，

預計可藉此整合資源並發揮集團綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換後，對本公司之每股淨值及每股盈餘並無重大影響。

未來若能充分發揮綜效，對每股盈餘與每股淨值應有正面之助益。

10.併購之對價種類及資金來源:

一、本股份轉換案之股份轉換對價全數為現金。

二、資金來源：中光電智能機器人自有資金。

11.換股比例及其計算依據:

一、換股比例：取得中光電智能物流所有流通在外普通股，合計新台幣28,340,984元。

二、計算依據：委請獨立專家對本次股份轉換之對價合理性出具意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

廣運聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

蔡勝文

15.會計師或律師開業證書字號:

北市會證字第2622號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

一、本次併購架構係屬股份轉換，非公開收購案。

二、本次換股價格以中光電智能物流民國112年10月31日自結資產負債表

及損益表為計算基礎，暫定中光電智能機器人取得中光電智能物流

以總價新台幣28,340,984元，股份轉換基準日暫定爲113年01月01日。

本次股份轉換交易案係屬集團組織重組，依一般公認會計原則及

國際財務報導準則規定，其會計處理應以帳面價值法處理。

17.預定完成日程:

股份轉換基準日暫訂為113年1月1日。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

19.參與合併公司之基本資料(註三):

中光電智能機器人所營業務主要為無人飛行載具及自主移動機器人之研發、製造及銷售。

中光電智能物流所營業務主要為機器人相關資訊系統整合及軟體開發解決方案。

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

股份轉換完成後，中光電智能物流將成為中光電智能機器人直接持股100%之子公司，

並將繼續維持其營運及業務。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

股份轉換完成後，中光電智能物流將成為中光電智能機器人直接持股100%之子公司，

並將繼續維持其營運及業務。

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

中光電智能機器人與中光電智能物流皆為中光電100%持有之子公司，故不適用。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

不適用

30.資金來源(註五):

將以中光電智能機器人自有資金支應

31.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。