專訪前香港證監會專家：香港牌照申請有哪些需要注意的細節？

11 月 17 日，香港證監會虛擬資產交易平台申請者名單顯示，目前共有六家公司正在申請虛擬資產交易平台牌照，這六家虛擬資產交易平台分別為：BGE、HKbitEX、HKVAX、VDX、Meex、PantherTrade。

其中，香港數字資產平台 VDX 的公司勝利數碼科技（Victory Fintech Company Limited）為本地老牌證券商勝利證券投資的公司，執董包括香港證券業協會主席高鵑。勝利證券其近年在虛擬資產投資活躍，同時持有證監會 1 號（虛擬資產交易）、4 號（虛擬資產諮詢服務）及 9 號（虛擬資產資產管理服務）牌照。

為進一步了解 VDX 的申牌細節，BlockBeats 對 VDX 首席營運官 Donald 進行了專訪。

Donald 曾任香港證監會（SFC）數字資產領域專家，合著撰寫了監管框架和管理 VA 應用程序，並領導對虛擬資產交易平台和基金經理的監管工作，還曾是機構級加密對沖基金 Bletchley Park 的聯合創始人、德意志銀行的量化策略師和交易員，以及埃森哲公司的經理，為德意志交易所、上海證券交易所和東京證券交易所等交易所構建交易系統。

BlockBeats：請您做個簡單的自我介紹，聽說您之前在 SFC 工作過，您是如何進入到 Crypto 行業的呢？

Donald : 在加入 Victory Fintech 擔任首席營運官之前，我在香港監管機構證監會工作了 3 年多，主要專注於虛擬資產方面的監管。我協助制定了基金經理和交易平台的虛擬資產許可制度並且我是所有虛擬資產應用程序的核心審查者。在 SFC 期間，我創建了監管規則手冊，並舉辦了許多證監會內部研討會和培訓以建立監管機構對虛擬資產的基礎和理解。我還獲得了證監會 IOSCO DeFi 工作組的席位。

我最初是在一家場外衍生品經紀公司擔任首席營運官時進入虛擬資產行業的。2017 年，我和幾位業內同事一起創建了香港首批機構級加密對沖基金，在此期間，我負責自動化和系統化的套利交易。由於機緣巧合，我和監管機構建立了聯繫。在溝通過程中，監管者的高水平工作方式給我留下了深刻印象。在監管機構的工作幫助我對虛擬資產類別的監管理解有著深遠的影響，在監管機構的工作給我對金融市場有了非常不同的看法，並與全球監管機構建立持久的關係。

BlockBeats：港 Crypto 牌照的事情市場非常感興趣，但是牌照種類很多，大家還不太清楚每種牌照適用於哪些內容，可以幫我們梳理一下常見的香港 Crypto 牌照嗎？

Donald : 好的沒問題。第 1 類（證券交易）和第 2 類（期貨合約交易）是香港經紀商/交易商的核心牌照。因此，如果香港現有的經紀商希望將向客戶提供虛擬資產相關服務，他們需要向證監會申請批准所謂的「提升」其牌照以涵蓋虛擬資產。這申請包括回答詳細的調查問卷，並證明公司雇用了具有足夠知識和經驗的人員。

其次，第 9 類資產管理牌照。該許可證是為資產管理公司管理客戶資產而創建的，牌照同樣可以「提升」，允許資產管理公司能夠將超過 10% 的管理資產 (AUM) 投資於虛擬資產。同樣，申請人需要證明他們擁有投資虛擬資產的知識、能力和經驗豐富的員工。

最後，運行虛擬資產交易平台 (VATP) 或現在的虛擬資產服務提供商 (VASP) 的應用程序需要 1 類和 7 類（自動交易平台）許可證。VATP/VASP 申請過程比任何其他申請都要複雜得多，因為主題要複雜得多。一般監管者關心的核心問題包括但不限於託管、AML/KYC、交易營運、市場監管、網路安全和風險管理。

BlockBeats：VDX 現在也在申請牌照，目前進展如何？

Donald：具體細節我不便透露，但我們的進程一直很順利。我們於 2022 年 11 月提交了申請，2023 年 2 月申請被正式接受，我們一直在與監管機構在所有核心領域進行溝通。我們一直積極的向證監會提供高質量的提交材料，並確保我們及時答覆，從而申請過程儘可能順利。

BlockBeats：此前一些報導說交易所申請牌照的成本大約在 1 億人民幣左右，為什麼成本會這麼大？

Donald：這要看具體情況。建立一個合規且受監管的交易平台會存在額外成本，因為公司需要確保其遵守所有相關法規和法律。而且還有很多因素會影響建立這樣一家公司的實際總體成本，包括團隊規模、供應商選擇、哪些功能是內部構建的，哪些是現成的等等。當然，我們堅信這個過程不僅是值得的，而且監管是該資產類別的未來走向。在不久的將來，包括交易在內的大多數虛擬資產業務將只能在受監管且合規的交易所進行。

BlockBeats：在香港證監會批准虛擬資產交易平台的牌照過程中，能否詳細描述具體包含哪些流程與關鍵步驟？從準備申請到最終獲得香港證監會頒發的營運牌照，通常整個過程會持續多久？

Donald：首先，申請人需要組建一支經驗豐富、積極進取的核心人員團隊，他們將創建所需的流程、文件和系統。然後該團隊還必須制定八個核心領域的政策和程序，並滿足 VASP 營運商指南的要求。此外，團隊需要從獨立評估員那裡獲得一份關於指南覆蓋範圍和其他一些考慮因素的獨立評估報告。完成上述工作並選定所需的核心人員（包括未來負責人員和負責核心職能的經理）後，即可提交申請。

目前，證監會將審查申請本身（而非內容），並提出任何相關問題。一旦他們對答覆滿意，證監會將決定是否接受該申請。一旦申請被正式接受，申請人和證監會將就核心領域以及監管機構認為重要的任何其他領域進行詳細溝通。通常這種對話會採取書面問題的形式，有時還會採取演示和 demo 的形式。這一階段沒有固定的時間表，完全取決於申請人如何回答問題並回應監管機構的意見。

一旦監管機構對擬議的系統和程序證明其能力並滿足指南中規定的要求表示滿意，他們將發布原則性批准（AIP)。證監會發放該文件主要是為了讓申請人能夠繼續與外部合作夥伴合作，例如開設銀行帳戶和獲得託管保險。在此階段，申請人必須完成獨立評估報告 - 第 2 階段，該報告驗證系統實施和營運的有效性。所需的其他報告包括漏洞掃描和滲透測試。證監會可能會授予牌照如所有問題都妥善處理完成。

一旦上述所有步驟均成功完成並經過審核並滿足證監會條件，並且所有事項得以解決，證監會可能會授予牌照。

BlockBeats：針對虛擬資產交易平台，完成哪些關鍵的準備工作能夠提高獲批營運牌照的可能性，並促進申請流程的高效進行？最常見的申請誤區有哪些？

Donald：如之前所講，擁有一支具有傳統金融相關背景，尤其是合規、交易營運和系統經驗豐富的團隊是關鍵因素。另一個是心態——獲得執照需要很大的毅力和信念。當然，向監管機構提供高質量的提交材料、全面完整地回答他們的問題並始終努力設計符合所有相關法規的解決方案非常重要。

BlockBeats：最近 SFC 已經發了幾張牌照了，後面在牌照這個領域會有哪些趨勢嗎？

Donald：我們近期看到證監會對代幣化的進一步解釋。因此，我們可以合理預期進一步納入該框架的領域是衍生品，因為它為機構投資者提供了風險管理的標準工具包。當然，該框架可以通過多種不同的方式進行擴展，並且該框架為啟動、建立和發展業務提供了可靠的保障。

BlockBeats：您預計最終香港會有多少家獲得牌照的交易所？

Donald：這個很難確認給出一個具體數字。香港要進一步確立其機構虛擬資產的全球領先地位，需要的是一個功能齊全的虛擬資產資本市場。這不僅需要以產品和服務為核心的服務提供商的價值鏈，還需要足夠多的提供商可供選擇，以便參與者和最終客戶能夠在多個仲介機構和服務之間做出明智的選擇。

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