嘉實：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20231110

預定發行單位總數 : 1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 5.70387

認購股份種類 : 普通股股票

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定， 茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形 : 對原有普通股股東股權可能稀釋比率為5.70387%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響 : 自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證 數量之百分之五十執行轉換，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容 : 詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容 : 第一條發行目的： 本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力， 以期共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三 及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定 ，茲訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。 第二條發行期間： 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行， 實際發行日期授權董事長訂定之。 第三條認股權人資格條件： (一)本公司及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公 司全職員工為限。 (二)實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體 貢獻、特殊功績、或其他管理上需參考之條件等因素擬定之分配標準，由董 事會同意認定之，惟若為本公司經理人或具員工身份之董事者，應先經薪酬 委員會同意後，提報董事會決議。從屬公司員工若兼具本公司經理人，亦須 比照前述程序，經本公司薪酬委員會同意並經本公司董事會決議。若為前述 以外之本公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議 。 (三)依募發準則規定發行員工認股權憑證累計被授予之員工認股權憑證得 認購股數，加計其累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發 行股份總數之千分之三，且加計發行員工認股權憑證累計給予單一認股 權人得認購股，不得超過已發行股份總數之百分之一。 第四條發行總額： 本次之發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為 壹股。因認股權行使而須發行之普通股新股為1,500,000股。 第五條認股條件： (一)認股價格： 本公司股票已登錄興櫃，所發行之員工認股權憑證，其認股價格不得低 於發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。若於股票上市（櫃）掛牌日 後發行者，認股價格不低於發行日本公司股票之收盤價。 (二)權利期間： 1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權 利。認股權憑證之存續期間為五年，其存續期間屆滿後，未行使之認股 權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑 證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或其他方式之處分，但因認股權 人死亡而繼承者不在此限。 2、下列認股權憑證授予期間及行使比例 時程累積可行使認股權比例 屆滿2年50% 屆滿3年75% 屆滿4年100% 3、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則， 公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 4、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。 (三)認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)認股權人如有下列情形者應依下列方式處理： 1、離職：(含開除、自願離職)，已具行使權之認股權憑證，得自離職日起七日內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2、退休：已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第（二）項 有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 （以日期較晚者為準），一年內行使之。 3、死亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利 ；未具行使權之認權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 4、因受職業災害殘疾或死亡者： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證， 得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外， 不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利， 應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人可以行使全部之認股權利。 除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿 可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予 認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使之。 5、資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股 權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利 ，或得由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍 內，核訂其認股權利及行使時限。 6、調職：如認股人自請調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，其 認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者，得 由董事長或其授權主管人員於本條第（二）項權利行使時程範圍內，核 訂其認股權利及行使時限。 7、留職停薪:依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進 修等原因經由公司特別核准支留職停薪員工，已具或未具行使權之認股 權憑證，自留職停薪起始日即視同放棄其認股權利。 8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄 ，不得於事後再行要求行使該認股權利。 (五)放棄認股權利之認股憑證處理方式： 對於放棄認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予註 銷不再發行。 第六條履約方式： 以本公司發行新股方式交付。 第七條認股價格之調整： （一）本認股權憑證發行後,除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之 各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司 普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增 資、公司合併、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證及受讓他公 司股份發行新股等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為 止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股 發行股數）/每股時價〕/（已發行股數＋新股發行股數） 股票面額變更時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股 股數/股票面額變更後已發行普通股股數） 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書及 認股權股股款繳納憑證之股數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股 價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。 4.與他公司合併時，若股票上市（櫃）掛牌日前，增資新股每股繳款金額 為合併基準日前最近經會計師查核簽證之財務報表之每股淨值；但若屆 時本公司普通股股份已於台灣證券交易所或櫃檯買賣中心交易(但興櫃 除外)，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連 續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 （二）認股權憑證發行後，若本公司遇非因庫藏股註銷之減資致普通股減少股 份時，依下列公式計算其調整後認股價格： 1.減資彌補虧損時： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×（減資前已發行普通股股數/ 減資後已發行普通股股數） 2.現金減資時： 調整後之認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額) ×(減資 前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數） 3.股票面額變更時： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行普通股 股數／股票面額變更後已發行普通股股數） （三）本認股權證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格應於除息基準 日按下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時 價之比率） （四）上開每股時價，若於本公司股票上市（櫃）掛牌日前，每股時價為最近 期之財務報表之每股淨值。但若屆時本公司普通股股份已於台灣證券交 易所或櫃檯買賣中心交易(但興櫃除外) ，每股時價應以現金股息停止 過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單 算術平均數為準。 第八條行使認股權之程序： （一）認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認 股請求書，向本公司提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請 撤銷。 （二）本公司於受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。 （三）本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司 股東名簿，並於五個營業日內交付新股。若本公司普通股依法得於台灣 證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，則以集保劃撥方式為之。 （四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣時，本 公司新發行之普通股向認股權人交付之日起即得上市(或上櫃)買賣。 (五）認股權人除於下列期間不得行使認股權外，得於本辦法第五條第二項規 定之範圍與期限內，填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請 。 1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間。 2.自本公司向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停 止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業 日起，至權利分派基準日止。 3.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期 間;或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日 前之期間。 (六)本公司將於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份 資本額變更登記。 第九條認股價格低於股票面額之處理： 本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股 股票面額為認股價格。 第十條認股權行使後之權利義務： 本公司依本辦法所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同 ;認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，俟按主管機 關所訂之相關稅務規定辦理。 第十一條 保密規定 認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要 求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事 ，依本辦法第五條第二項第三款辦理。 第十二條其他重要約定事項： (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席，出席董事二分之一以上同意， 並報經主管機關核准後生效，發行前之修正時亦同。 (二)如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。 第十三條本辦法訂於民國一一二年八月十一日 註：本辦法內容擬於民國一一三年一月進行第一次修正